證券時報網(wǎng)
王小偉
2025-01-19 18:46
自去年三季度“并購六條”發(fā)布以來，A股市場并購重組活躍度顯著增加，包括董事會預(yù)案、停牌籌劃、進行中等重組進展披露不斷。在此過程中，重組上市這類特殊的運作模式也開始演繹新趨勢，從“類借殼”到“真借殼”就是其中之一。
日前，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第六師國資委旗下中基健康停牌，籌劃發(fā)行股份購買新疆新業(yè)能源化工有限責(zé)任公司不少于75%的股權(quán)，同時向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，擬購標的資產(chǎn)相關(guān)指標超過上市公司對應(yīng)指標的100%，上市公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變動，由此構(gòu)成重組上市。
無論以“并購六條”為起點，還是從2025年為起點，這都是A股首單重組上市案，對市場觀察“借殼”這一運作模式具有特殊意義。
這一輪并購重組熱潮中，創(chuàng)新型并購和戰(zhàn)略性重組涌現(xiàn)。在“借殼”方面，與中基建康“真借殼”相比，此前出現(xiàn)的同類案例往往都是“類借殼”。例如，雙成藥業(yè)收購奧拉股份并募集配套資金，由此從藥品生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樾酒呖萍计髽I(yè)，雖然是跨界且構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但是由于實控人沒有改變，因此不構(gòu)成“借殼”。再比如，漢嘉設(shè)計收購伏泰科技51%的股權(quán)，雖然實控人+主營業(yè)務(wù)“兩變”特征明晰，主流判斷認為，其交易本身與“類借殼”相近。
在這些“類借殼”案例中，或多或少都有通過設(shè)計避免觸發(fā)借殼上市認定標準的考量。無論是“類借殼”還是“真借殼”，上市公司和相關(guān)方都寄望于實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展。
以中基健康為例，近年經(jīng)營業(yè)績乏力，通過并購重組、重組上市，切換新賽道，有利于業(yè)務(wù)多元化和新的盈利增長點的錨定。這與前些年市場中出現(xiàn)的盲目跨界和“概念式“并購不可同日而語——并購標的并非緊追短期“風(fēng)口”行業(yè)，上市公司也不是“轉(zhuǎn)型專業(yè)戶”，產(chǎn)業(yè)邏輯成為主基調(diào)，這有利于更好地實現(xiàn)并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟，抑制“脫實向虛”。
值得注意的是，雖然“真借殼”開始出現(xiàn)，但從某種意義上說，中基健康案例具有特殊性。重要表現(xiàn)之一是，這起反向收購借殼上市，并購方和標的方股東都具有特殊性，都是國資企業(yè)，實控人是師市國資委和自治區(qū)級國資委，背后大概率有國企改革等層面的其他考量，其它并購案例并不能完全拷貝。
因此，市場不能將此視為“借殼上市完全放開“的信號。整體來看，觸發(fā)借殼上市的并購重組依然面臨來自監(jiān)管和市場等方面的不少挑戰(zhàn)。
但從整體趨勢來看，并購重組交易模式的多樣化，應(yīng)該是確定性的趨勢。這體現(xiàn)監(jiān)管的包容性和市場的創(chuàng)新活力。
這個過程注定是一個機遇和風(fēng)險共生的過程。成功的重組上市可以為企業(yè)帶來融資便利和發(fā)展機遇，而不當(dāng)?shù)牟僮饕部赡軒盹L(fēng)險和后果。在這輪并購重組潮中，近期開始出現(xiàn)越來越多失利案例，包括華斯股份、莫高股份、盈方微、美利信等A股公司，都在并購重組的路上無功而返。這折射出并購重組的不確定性和復(fù)雜性之強。
