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1月17日晚間，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)國泰君安吸收合并海通證券。

這意味著，歷時(shí)四個(gè)多月，“國泰君安+海通證券”合并重組正式通關(guān)。

證監(jiān)會(huì)正式批復(fù)

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，中國證監(jiān)會(huì)同意國泰君安證券以新增59.86億股股份吸收合并海通證券，并核準(zhǔn)國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機(jī)構(gòu)變更為國泰君安分支機(jī)構(gòu)。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)國泰君安成為海富通基金、富國基金和海通期貨的主要股東，并同意上海國際集團(tuán)成為海通期貨的實(shí)際控制人。國泰君安需在1年內(nèi)制定并上報(bào)具體整合方案，確?？蛻艉戏?quán)益不受損害，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。

就在1月9日，國泰君安、海通證券發(fā)布公告，本次合并重組獲得上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)審核通過，這也是2025年首個(gè)成功過會(huì)的并購重組項(xiàng)目。后續(xù)，按照行政審批程序，兩家公司將向中國證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)。

國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機(jī)構(gòu)，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實(shí)力等方面已經(jīng)達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先，在推動(dòng)金融改革開放、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強(qiáng)國”建設(shè)的積極參與者。作為新“國九條”實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，是中國資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的“A+H”雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例，此次合并重組被視為具有標(biāo)桿和示范意義的典型案例，是打造國際一流投行的重要舉措。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。在財(cái)富管理、投資銀行、投資管理、國際業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，合并后公司綜合實(shí)力均處于全面領(lǐng)先地位。

1月13日晚間，海通證券發(fā)布了董事長(zhǎng)周杰辭職的公告。同時(shí)，公司同意由董事兼總經(jīng)理李軍代為履行董事長(zhǎng)、法定代表人等職責(zé)。

海通證券同時(shí)在公告中表示，公司董事會(huì)將繼續(xù)推進(jìn)與國泰君安的合并工作，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國際一流，加快向具備國際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，為資本市場(chǎng)、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。

歷時(shí)四個(gè)多月正式“通關(guān)”

回顧合并歷程，從停牌籌劃重大資產(chǎn)重組到證監(jiān)會(huì)批復(fù)，“國泰君安+海通證券”僅用了四個(gè)多月時(shí)間。

國泰君安、海通證券于2024年9月5日雙雙發(fā)布停牌謀劃重大資產(chǎn)重組公告，拉開重組序幕。隨后，兩家公司于10月9日發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，11月21日發(fā)布合并重組報(bào)告書及聯(lián)合通函，12月13日召開股東大會(huì)審議通過各項(xiàng)議案，僅用時(shí)3個(gè)月就完成了全部公司治理程序。

2024年12月16日，中國證監(jiān)會(huì)接收關(guān)于國泰君安證券《證券公司合并核準(zhǔn)》的申請(qǐng)，以及關(guān)于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準(zhǔn)》的申請(qǐng)。12月22日晚，兩家公司公告，近日香港證監(jiān)會(huì)已批準(zhǔn)國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關(guān)境外子公司大股東。12月23日晚，兩家公司公告合并重組申請(qǐng)正式獲得中國證監(jiān)會(huì)及上交所受理。

2024年12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問題逐一作出答復(fù)，并披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復(fù)僅用時(shí)4天。

再到今年1月2日，上交所并購重組審核委員會(huì)發(fā)布審議會(huì)議公告，宣布審議會(huì)議安排。1月9日，上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)發(fā)布公告稱，國泰君安發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易符合重組條件和信息披露要求。兩家公司合并重組成為2025年首個(gè)成功過會(huì)的并購重組項(xiàng)目。

校對(duì)：廖勝超