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程丹
2025-01-11 07:40
證券時報記者 程丹
證監(jiān)會1月10日發(fā)布《證券期貨法律適用意見第19號——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見》（以下簡稱《法律適用意見》），明確投資者權(quán)益變動的刻度標準，并完善投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務，自發(fā)布之日起實施。
《法律適用意見》對《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條進行解釋，主要是明確投資者權(quán)益變動的刻度標準，針對《收購辦法》涉及的“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍，對于條款中“達到（或者超過）一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。
《法律適用意見》還明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務。對于上市公司股本發(fā)生變化導致投資者持股變動的，如上市公司增發(fā)股份、減少股本或可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權(quán)市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。
在新老劃斷方面，《法律適用意見》明確新規(guī)自發(fā)布起實施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。
根據(jù)上市公司收購規(guī)則，投資者持股變動達到5%時須暫停交易、公開披露，其目的是對收購進行預警、平衡各方利益?！妒召忁k法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應當報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。長期以來，對前述要求存在刻度、幅度兩種理解，“刻度說”認為，持股比例達到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度說”認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。
“從監(jiān)管實踐和境外經(jīng)驗來看，刻度說、幅度說本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。”證監(jiān)會表示，考慮到“刻度說”在計算權(quán)益變動披露和暫停時點時更便捷，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現(xiàn)收購預警意義，因此，證監(jiān)會制定《法律適用意見》，明確刻度標準。
另外，按刻度有利于內(nèi)地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進，在互聯(lián)互通的背景下，使用刻度標準便于境內(nèi)外各類投資者理解和適用A股規(guī)則，進一步增進互聯(lián)互通。由于香港市場采用刻度標準，以刻度計算可以使兩地權(quán)益變動披露時點得到統(tǒng)一。
