證券時報
王軍
2025-01-16 20:45
A股公司振芯科技(300101)重新“找回”東家。
三年又三年，莫曉宇與何燕圍繞成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰集團”）控制權(quán)紛爭長達6年之后，終于有了階段性的結(jié)果。
近日，四川省成都市中級人民法院（以下簡稱“成都中院”）針對此案件做出終審判決，再次駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關(guān)于解散國騰集團的訴訟請求。
四年前，正式在振芯科技(300101)原董事長莫曉宇的提議和主持下，該上市公司召開董事會臨時會議，審議通過議案認定振芯科技為無實際控制人。如今，在法院作出最新判決后，經(jīng)何燕提名，國騰集團已經(jīng)變更法定代表人及多位高管人員。與此同時，振芯科技則重新“找回”東家，上市公司擬變更何燕作為實際控制人。
董事會曾認定振芯科技無實控人
上述糾紛案還要追溯到2018年2月，原告莫曉宇（振芯科技原董事長）、謝?。ㄕ裥究萍棘F(xiàn)董事長）、徐進（振芯科技現(xiàn)副董事長）、柏杰（振芯科技現(xiàn)董事）向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡稱“高新區(qū)法院”）提起訴訟，請求判令解散國騰集團；同年9月，高新區(qū)法院作出解散國騰電子集團的一審判決。
2018年10月，國騰集團股東何燕不服一審判決結(jié)果，遂向成都中院提起上訴，2019年5月，成都中院裁定該案發(fā)回高新區(qū)法院重審。
在存在司法糾紛的情況下，振芯科技時任董事長莫曉宇及董事謝俊、徐進、柏杰發(fā)出的《聲明》，聲明國騰集團已事實陷入治理僵局，該公司處于無實際控制人狀態(tài)。上述四人向振芯科技董事會提出，重新認定上市公司實際控制人的議案，由振芯科技董事會決議認定。
后又在莫曉宇的主持下，振芯科技于2020年1月15日召開第四屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于重新認定公司實際控制人的議案》。根據(jù)該公告，振芯科技認定為無實際控制人。彼時，振芯科技董事會認為，國騰集團陷入僵局，且未來還將持續(xù)較長時間，從上市公司目前治理結(jié)構(gòu)來看，何燕無法對振芯科技實施有效控制。因此，國騰集團仍為振芯科技控股股東，但公司應(yīng)認定為無實際控制人。
2021年11月，成都高新區(qū)法院作出駁回原告訴訟請求（即國騰集團不予解散）的重審一審判決；2021年12月，原告莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰不服重審一審判決結(jié)果向成都中院提起上訴。
與此同時，何燕方面也對莫曉宇方面發(fā)起反擊，2022年6月24日，國騰集團對莫曉宇提起訴訟，要求對方返還印章證照等公司資料。2023年3月27日，成都武侯區(qū)法院作出《民事判決書》，一審判決：“被告莫曉宇于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告國騰集團返還企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章、深市股東賬戶卡、銀行基本戶資料?！?/p>
2023年4月13日，莫曉宇上訴至成都市中級人民法院，并于6月25日開庭。同年9月，成都中院作出二審判決：上訴人莫曉宇上訴請求不成立，駁回上訴，維持原判，該判決為終審判決。判決書載明，判決書生效后逾期未執(zhí)行的，權(quán)利人申請執(zhí)行后，中級人民法院依法對相關(guān)當事人采取限制高消費、列入失信名單、罰款、拘留等措施，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
國騰集團作為控股股東繼續(xù)存續(xù)
經(jīng)過多年的爭奪拉鋸戰(zhàn)，何燕再次取得關(guān)鍵性“勝利”。
2024年12月30日，成都中院就莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰與國騰集團及第三人何燕公司解散糾紛一案作出《民事判決書》，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰的上訴，維持原判，即駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關(guān)于解散國騰集團的訴訟請求，該判決為終審判決。法院認為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明國騰集團已形成《公司法》及其司法解釋規(guī)定的公司僵局具體情形，國騰電子集團解散的訴訟請求被駁回。
半個月之后，振芯科技(300101)于2025年1月15日發(fā)布公告稱，國騰集團解散糾紛一案近日已由成都中院作出重審二審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關(guān)于解散國騰電子集團的訴訟請求，國騰集團預(yù)計在短時間內(nèi)無法解散，其將作為上市公司控股股東繼續(xù)存續(xù)。
振芯科技表示，鑒于持有國騰集團51%股權(quán)的股東何燕通過對國騰集團的控制，能夠依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)對振芯科技股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。
經(jīng)董事會審慎判斷，振芯科技于2025年1月14日召開第六屆董事會第六次臨時會議，并審議通過《關(guān)于實際控制人變更的議案》，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合振芯科技的實際情況，上市公司擬由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人。
證券時報·e公司記者注意到，在此次董事會中，董事謝俊、徐進、柏杰、莫然對該議案投棄權(quán)票。其中，謝俊、徐進、柏杰棄權(quán)理由為，下一步將繼續(xù)通過合法途徑維權(quán)，同時繼續(xù)勤勉盡責(zé)努力維護上市公司、廣大投資者和員工的合法權(quán)益，進一步加強經(jīng)營管理，確保振芯科技的穩(wěn)定和高質(zhì)量發(fā)展；莫然也表達了類似的觀點。
在最新公告中，振芯科技透露，國騰集團現(xiàn)任董事、股東代表監(jiān)事均由國騰集團股東何燕提名，國騰集團董事長、法定代表人由何燕提名的董事?lián)巍?/p>
企查查數(shù)據(jù)顯示，2025年1月2日，國騰集團進行了法定代表人、董事及高級管理人員的工商變更登記；其中，國騰集團法定代表人由莫曉宇變更為高虹，胡彪、林靜芳、何力、李梅退出高管人員備案名單，張德安、高虹、何羽霏、文江新進高管層。
截至2024年12月31日，國騰集團持有振芯科技1.66億股股份，持股比例為29.21%，系該上市公司控股股東。目前，何燕作為國騰集團控股股東，能夠?qū)v集團形成控制，截至公告日，何燕持有國騰集團51%的股權(quán)，莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進則分別持有該公司28%、7%、7%和7%的股權(quán)。
需要指出的是，如前所述，何燕能夠形成對國騰集團股東會、董事會的控制，國騰集團董事長高虹由何燕提名，其作為國騰集團法定代表人，有權(quán)對外代表國騰集團出席振芯科技股東大會并行使投票權(quán)。因此，在國騰集團作為振芯科技控股股東存續(xù)期間，何燕能夠?qū)嶋H支配國騰集團持有的振芯科技股份的表決權(quán)。
