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從幕后到臺(tái)前，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在二級(jí)市場的行為軌跡正在轉(zhuǎn)變。

1月7日，天邁科技公告顯示，公司控股股東正籌劃控制權(quán)變更，目前已正式簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東將變更為啟明基金，實(shí)際控制人將變更為啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人鄺子平。市場對(duì)于該筆交易以“漲”聲相迎，天邁科技股票于當(dāng)日復(fù)牌，斬獲20%幅度漲停。

啟明創(chuàng)投是國內(nèi)第一批雙幣基金管理團(tuán)隊(duì)之一，鄺子平為其創(chuàng)始主管合伙人。對(duì)于此次交易的細(xì)節(jié)，啟明創(chuàng)投相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)上海證券報(bào)記者稱，目前該交易剛剛簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，離股份交割和上市公司控制權(quán)變更還有很多工作要做。出于監(jiān)管的要求，所有需要告知市場的信息已經(jīng)在上市公司公告文件中進(jìn)行了詳細(xì)披露，后續(xù)進(jìn)展會(huì)第一時(shí)間通過上市公司公告公開給市場。

受訪創(chuàng)投人士分析稱，理想情況下，PE/VC下場收購上市公司控制權(quán)既能緩解被投項(xiàng)目“退出難”的問題，又能以上市公司為平臺(tái)推進(jìn)募資。而且政策層也吹來暖風(fēng)——2024年9月出臺(tái)的“并購六條”提出，支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。此后市場出現(xiàn)過地方國資旗下投資平臺(tái)收購上市公司的案例，市場化PE/VC拿下上市公司控制權(quán)的交易仍較少見，啟明創(chuàng)投此次“嘗鮮”效果如何，值得期待。

斥資4.5億元，啟明創(chuàng)投擬入主天邁科技

詳看此次交易，1月6日，天邁科技控股股東郭建國及其一致行動(dòng)人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“轉(zhuǎn)讓方”），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 “蘇州啟瀚”）正式簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人擬設(shè)立的并購基金（下稱“啟明基金”）擬協(xié)議收購轉(zhuǎn)讓方持有的合計(jì)1775.76萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的26.10%。

權(quán)益變動(dòng)完成后，啟明基金將成為天邁科技第一大股東，結(jié)合股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的相關(guān)安排及原實(shí)際控制人郭建國出具的《不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，上市公司控股股東將由郭建國變更為啟明基金，上市公司實(shí)際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

價(jià)格方面，此次交易總價(jià)為4.52億元，但在方案設(shè)計(jì)上選擇了差異化定價(jià)。郭建國對(duì)應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.26元/股，郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為24.25元/股。在當(dāng)下的并購實(shí)操中，差異化定價(jià)的方式時(shí)有出現(xiàn)，如此設(shè)計(jì)更具靈活性，能夠在總對(duì)價(jià)固定的情況下，盡可能考慮各個(gè)股東的訴求。

二者將如何推進(jìn)并購后的整合、協(xié)同，引來市場遐想。天邁科技主營業(yè)務(wù)為基于車聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星定位、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)，為城市智慧交通提供綜合解決方案。公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域以智慧公交為主，主要產(chǎn)品包括數(shù)字公交系列產(chǎn)品、商用車智能座艙、新能源充電等。2024年前三季度，天邁科技營業(yè)收入為5582.24萬元，同比下降45.06%；歸母凈利潤為-5287.19萬元，同比下降6.58%。

而在交通出行領(lǐng)域，啟明創(chuàng)投落子頗多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，啟明創(chuàng)投投資了文遠(yuǎn)知行、禾賽科技、慕帆動(dòng)力、極石汽車、洛軻智能、深向科技等企業(yè)，涵蓋自動(dòng)駕駛解決方案、整車制造商、關(guān)鍵零部件等賽道。

對(duì)于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，并購?fù)顺龅闹匾耘c日俱增。在日前召開的中國股權(quán)投資年度大會(huì)上，鄺子平表示，行業(yè)最需要解決的問題是打造出一條不論速度快慢，但可預(yù)知、有一定穩(wěn)定性的退出路徑，以及健康的收購兼并市場。

控股上市公司，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的新篇章？

“并購六條”中，不少表述直指一級(jí)市場，包括對(duì)私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實(shí)施“反向掛鉤”，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)；支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

回望A股歷史，此前也有過個(gè)別創(chuàng)投機(jī)構(gòu)拿下上市公司的案例，“上市公司+PE”也曾紅極一時(shí)，但其間魚龍混雜，成功案例并不多。

有一級(jí)市場投資人預(yù)計(jì)，在IPO退出相對(duì)較難的情況下，并購基金有望更加活躍，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)直接收購上市公司的案例有望增多?！皡⒖己Ｍ馐袌?，相當(dāng)一部分企業(yè)通過并購基金的培育，顯著提高了資產(chǎn)質(zhì)量。相比之下，我國并購基金的發(fā)展尚處于早期階段?！?/p>

據(jù)該人士的觀察，并購基金入主，不代表上市公司將上演“烏雞變鳳凰”。當(dāng)下的并購基金相對(duì)青睞基本面較為穩(wěn)健的上市公司，雙方能基于產(chǎn)業(yè)邏輯，與企業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)共同合作，取得共同認(rèn)可的結(jié)果。

此前，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授王嘯在接受記者采訪時(shí)稱，“并購六條”不僅有利于激活存量上市公司，還給更大規(guī)模的一級(jí)市場投資的企業(yè)提供進(jìn)入資本市場的路徑。細(xì)分賽道排名不算靠前的企業(yè)，主要的出路不是IPO而是并購，各賽道的龍頭企業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上的潛在龍頭，則可以結(jié)合自身對(duì)上市成本、上市時(shí)間等的判斷，選擇IPO或反向收購上市公司。

王嘯表示，并購基金發(fā)展絕對(duì)不是一蹴而就的，需要基金操盤方持續(xù)深耕一個(gè)行業(yè)，并在完成并購后當(dāng)好公司的董事長、選好職業(yè)經(jīng)理人和團(tuán)隊(duì)，管理好人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷、法律、研發(fā)等。在做耐心資本的同時(shí)，并購基金還要幫助公司發(fā)展邁上一個(gè)新的臺(tái)階，才能獲得良好的投資回報(bào)。不應(yīng)將其理解為資本運(yùn)作，操盤方不能抱著套利的目的，而是要做好干苦活、累活的準(zhǔn)備。