中國基金報
盧鸰
2025-01-02 20:52
12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復(fù)，并披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。
值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復(fù)僅用時4天，再次創(chuàng)造了合并重組的“上海速度”。
在此之前，兩家公司于12月23日晚公告，本次合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理。12月22日晚，兩家公司公告，近日香港證監(jiān)會已批準(zhǔn)國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關(guān)境外子公司大股東。
已建立工作機制加快整合
根據(jù)回復(fù)報告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構(gòu)要求推進包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。
具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系，充分保障客戶權(quán)益、更好提升客戶服務(wù)體驗、進一步做大客戶規(guī)模。
將加快營運、系統(tǒng)、財務(wù)與合規(guī)風(fēng)控融合，分步分批實現(xiàn)客戶、業(yè)務(wù)、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構(gòu)建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權(quán)的集團化合規(guī)風(fēng)控管理體系，推動實現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎(chǔ)資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。
根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責(zé)邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構(gòu)要求。
世界一流投資銀行
對于本次交易如何實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設(shè)金融強國，服務(wù)增強上海國際金融中心競爭力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后公司將持續(xù)強化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領(lǐng)先。
根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。
在財富管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入達到67億元、穩(wěn)居行業(yè)第一，代銷金融產(chǎn)品凈收入達到14億元、躍居行業(yè)第二，兩融業(yè)務(wù)融出資金規(guī)模和利息收入躍居行業(yè)第一；截至2024年9月30日，投資顧問人數(shù)合計超過5600人，躍居行業(yè)第二。
在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，按照2023年數(shù)據(jù)，合并后公司IPO承銷總額達783億元、躍居行業(yè)第一。
在機構(gòu)與交易業(yè)務(wù)領(lǐng)域，合并后公司對公募、私募等重點客戶的服務(wù)能力全面增強，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司分倉傭金收入達約12億元，托管外包規(guī)模超過3.3萬億元，均位居行業(yè)第一。
在投資管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家公司合并后2024年二季度存續(xù)公司非貨公募基金月均管理規(guī)模將超過1萬億元，躍居行業(yè)前三；券商資管管理規(guī)模超過6600億元、私募股權(quán)基金月均管理規(guī)模超過650億元，均位居行業(yè)第二；服務(wù)超過2.8億戶公募基金持有人，管理資產(chǎn)規(guī)模超過3.4萬億元。
兩家券商在公告中表示，本次交易完成后存續(xù)公司的業(yè)務(wù)與資本規(guī)模將大幅提升，經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力將得到顯著增強。存續(xù)公司將采取多項措施，加強整合管控力度，加快實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升盈利水平，更好地保護投資者利益。
業(yè)務(wù)與財務(wù)基礎(chǔ)有效夯實
上交所要求，兩家公司結(jié)合海通證券各類業(yè)務(wù)收入變動情況及原因，分析其收入和歸母凈利潤變化趨勢，海通證券是否已充分計提相關(guān)損失，目前上述影響業(yè)績的因素是否已發(fā)生變化或消除，對存續(xù)公司的影響及應(yīng)對措施，并在重組報告書補充披露相關(guān)風(fēng)險。
兩家公司就上交所審核詢問進行了答復(fù)。兩家券商表示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)主要包括長期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對比，相關(guān)資產(chǎn)減值計提比例在合理區(qū)間內(nèi)。
導(dǎo)致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對金融資產(chǎn)進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險。
2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風(fēng)險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。
兩家公司表示，合并后公司將主動持續(xù)觀察影響相關(guān)金融資產(chǎn)估值、資產(chǎn)減值的各項指標(biāo)和參數(shù)的變動，及時制定風(fēng)險防范措施，充分履行決策程序，夯實風(fēng)險管理能力、加快存量風(fēng)險處置，嚴(yán)防增量風(fēng)險發(fā)生，減少風(fēng)險因素對合并后公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。
充分保護投資者權(quán)益
公告還提到，本次合并重組從交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個維度加強對投資者權(quán)益保護。
在交易定價方面，選取吸收合并定價基準(zhǔn)日前60個交易日交易均價作為定價基礎(chǔ)，較好體現(xiàn)合并雙方內(nèi)在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。
在收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置方面，鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實均不存在實質(zhì)性障礙。
后續(xù)，兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請求權(quán)開始申報日的至少5個交易日前披露實施公告，明確相關(guān)方案簡介、股權(quán)登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。
責(zé)編：楊喻程
校對：李凌鋒
