券商中國
王蕊
2024-12-28 11:14
12月19日晚間，聯(lián)創(chuàng)光電(600363)發(fā)布公告稱，公司決定終止本次收購聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)。根據(jù)董事會決議，經(jīng)交易各方協(xié)商，一致同意簽署《合同終止協(xié)議書》。
據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電今年8月公告，公司擬以現(xiàn)金3.57億元收購江西省電子集團(tuán)有限公司持有的聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)8%股權(quán)，擬以現(xiàn)金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）持有的聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)3%股權(quán)。交易完成后，公司對聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)持股比例將由40%提升至51%，并獲得聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)董事會5個席位中的3個席位，成為聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)的控股股東，將其納入合并報表范圍。
公告指出，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)的高溫超導(dǎo)磁體技術(shù)具有廣泛的應(yīng)用前景，涵蓋了金屬感應(yīng)加熱、磁控硅單晶生長爐、可控核聚變等多個前沿領(lǐng)域。這一技術(shù)的獨(dú)特性和先進(jìn)性，被認(rèn)為是聯(lián)創(chuàng)光電此次大手筆收購的重要驅(qū)動力。
依據(jù)《資產(chǎn)評估報告》的結(jié)果，此次交易以55.75億元人民幣的80%作為交易計(jì)價基礎(chǔ)，收購溢價率高達(dá)2193.78%，即交易對價4.91億元與聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)11%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值2138.83萬元之間存在的巨大差距。
在聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)的股權(quán)收購案中，外界對于其高估值、財務(wù)真實(shí)性以及未來業(yè)績承諾的可行性提出了不少疑問。另一個重要的關(guān)注點(diǎn)在于，這是同一個實(shí)控人控制下兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易。
交易所也發(fā)出了問詢函，指出聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)2023年方才實(shí)現(xiàn)收入，當(dāng)期營收全部來自客戶寧夏旭櫻，要求上市公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司客戶情況、訂單情況、估值合理性以及業(yè)績補(bǔ)償?shù)穆男心芰Α?/p>
對此，聯(lián)創(chuàng)光電于10月18日在回復(fù)交易所問詢函時強(qiáng)調(diào)，寧夏旭櫻具有大規(guī)模采購高溫超導(dǎo)磁控晶硅爐的履約意愿，2024年上半年來源于寧夏旭櫻的收入為1149萬元，對其在手訂單金額為4.32億元，意向訂單金額為9.87億元。
隨著聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)新廠房在9月下旬完工投產(chǎn)，更多產(chǎn)品將集中于四季度交付，2024年預(yù)測業(yè)績可以實(shí)現(xiàn)。對于業(yè)績承諾要求的聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)在2024—2026年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤累計(jì)不低于6億元，上市公司認(rèn)為，本次交易相關(guān)方已為其業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)提供了擔(dān)保，且具有充足的業(yè)績補(bǔ)償履行能力。
然而，在本次公告中，聯(lián)創(chuàng)光電披露到，終止本次交易的原因主要有三點(diǎn)：
一是標(biāo)的公司2023年度個別財務(wù)數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，涉及收入確認(rèn)問題，主要表現(xiàn)為雙方對驗(yàn)收時點(diǎn)的理解不同導(dǎo)致標(biāo)的公司收入確認(rèn)與對方資產(chǎn)入賬時點(diǎn)出現(xiàn)差異，標(biāo)的公司相關(guān)收入確認(rèn)于2023年，對方資產(chǎn)入賬時間為2024年，雙方暫無法統(tǒng)一。
二是標(biāo)的公司審計(jì)報告的有效期已經(jīng)期滿失效，標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告有效期也即將期滿失效，若繼續(xù)推進(jìn)交易，需重新對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估。
三是截至2024年10月底，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計(jì)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)為營業(yè)收入4521萬元、凈利潤-1312萬元、扣非歸母凈利潤-1470萬元，與前期資產(chǎn)評估報告中測算的2024年業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)全年目標(biāo)（營業(yè)收入3.3億元，凈利潤4600萬元）差距較大。
聯(lián)創(chuàng)光電表示，本次收購聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)終止，公司未向相關(guān)方支付過任何款項(xiàng)，無需對本次交易的終止承擔(dān)賠償責(zé)任。終止本次收購事項(xiàng)不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
