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近期，A股市場(chǎng)上有多家上市公司旗下子公司紛紛開展增資擴(kuò)股，以期望獲得更多資金支持。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，僅11月以來(lái)，就有10余家上市公司發(fā)布了子公司增資引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)公告，這些企業(yè)較多分布在電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、基礎(chǔ)化工等行業(yè)。

值得注意的是，上述企業(yè)旗下子公司引入的戰(zhàn)略投資者中，有不少是國(guó)資背景的投資機(jī)構(gòu)。對(duì)于這波“引戰(zhàn)”風(fēng)潮，接受證券時(shí)報(bào)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，受相關(guān)政策影響，上市公司分拆上市阻力較大，這是旗下子公司增資擴(kuò)股的重要原因。而國(guó)資投資機(jī)構(gòu)選擇入股的標(biāo)的多為硬科技企業(yè)旗下的新業(yè)務(wù)或核心業(yè)務(wù)，既能保障國(guó)資的資金安全，也能在未來(lái)的IPO機(jī)會(huì)中獲得高溢價(jià)回報(bào)。

多家上市公司為旗下子公司“引戰(zhàn)”

12月10日，天馬科技發(fā)布關(guān)于子公司增資擴(kuò)股并引入投資者的進(jìn)展公告稱，公司同意子公司廣東福馬飼料有限公司（簡(jiǎn)稱“廣東福馬”）以增資擴(kuò)股方式引入廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“農(nóng)業(yè)基金”）作為新股東等有關(guān)事宜。農(nóng)業(yè)基金擬以2億元向廣東福馬增資，其中1.75億元計(jì)入廣東福馬的注冊(cè)資本，0.25億元計(jì)入廣東福馬的資本公積。

天馬科技只是今年以來(lái)上市公司旗下子公司增資并引入戰(zhàn)略投資者的一個(gè)縮影。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至目前，已有50多家上市公司發(fā)布了子公司（包括全資子公司、控股子公司、參股公司等）增資擴(kuò)股并引入投資者相關(guān)公告。僅11月以來(lái)，就有樂凱膠片、溫州宏豐、浙數(shù)文化、九陽(yáng)股份、金固股份、中國(guó)軟件等10余家上市公司發(fā)布了子公司增資引入戰(zhàn)略投資者相關(guān)公告。

其中，中國(guó)軟件控股子公司麒麟軟件的增資計(jì)劃，因金額較大引起市場(chǎng)最多關(guān)注。中國(guó)軟件的公告稱，公司控股子公司麒麟軟件擬增資擴(kuò)股募集資金不超過(guò)30億元。其中，中國(guó)軟件以非公開協(xié)議方式參與本次增資，認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)20億元，經(jīng)進(jìn)場(chǎng)交易遴選的合格投資人認(rèn)購(gòu)不超過(guò)10億元。

據(jù)記者梳理，增資擴(kuò)股的上市公司旗下子公司較多分布在電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、基礎(chǔ)化工等行業(yè)。增資的資金用途，多數(shù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等，助力子公司業(yè)務(wù)發(fā)展或加強(qiáng)子公司技術(shù)整合。

例如，增資金額較大的麒麟軟件，其是中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司旗下科技企業(yè)，以安全可信操作系統(tǒng)技術(shù)為核心，面向通用和專用領(lǐng)域打造安全創(chuàng)新操作系統(tǒng)產(chǎn)品。中國(guó)軟件表示，麒麟軟件本次增資擴(kuò)股，有利于其加大研發(fā)，拓寬產(chǎn)品線，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并以資本為紐帶聚攏產(chǎn)業(yè)生態(tài)，拓展市場(chǎng)空間和應(yīng)用場(chǎng)景，同時(shí)公司對(duì)麒麟軟件增資有助于公司落實(shí)發(fā)展布局。

上市公司旗下子公司頻頻引入戰(zhàn)略投資者，其原因繞不開當(dāng)前收緊的IPO政策。明澤投資基金經(jīng)理陳實(shí)接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，除了謀求更快完成融資，推進(jìn)控股子公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展之外，IPO政策收緊之后，上市公司分拆上市阻力較大，也是當(dāng)前上市公司旗下子公司選擇增資擴(kuò)股的重要原因。

國(guó)資背景投資機(jī)構(gòu)成主要投資人

值得注意的是，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上述企業(yè)旗下子公司引入的戰(zhàn)略投資者中，大部分是國(guó)資背景的投資機(jī)構(gòu)。

比如，12月6日，路德環(huán)境公告，其全資子公司路德生物環(huán)保技術(shù)（遵義）有限公司將引入湖北農(nóng)發(fā)飼料有限公司作為戰(zhàn)略股東，農(nóng)發(fā)飼料是湖北農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的全資孫公司，實(shí)控人為湖北省國(guó)資委。

10月22日，浙數(shù)文化發(fā)布公告稱，公司控股子公司傳播大腦科技(浙江)股份有限公司擬增資擴(kuò)股并引入戰(zhàn)略投資者浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司，增資完成后該產(chǎn)業(yè)基金將持有傳播大腦科技公司20%的股權(quán)。而投資者浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司穿透后，正是浙江省財(cái)政廳控股投資平臺(tái)。

記者留意到，參與上市公司旗下子公司戰(zhàn)略投資的國(guó)資投資機(jī)構(gòu)，多為當(dāng)?shù)氐胤絿?guó)資，但也有部分公司引入了外地國(guó)資投資機(jī)構(gòu)。最典型的就是金固股份旗下全資子公司杭州阿凡達(dá)，其最新公告稱，擬引進(jìn)11個(gè)戰(zhàn)投方，其中除了杭州本地投資機(jī)構(gòu)外，還有來(lái)自成都、山東、合肥、深圳等國(guó)資背景的投資機(jī)構(gòu)。

而出資比例最高的中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），則是國(guó)務(wù)院直屬央企中國(guó)建材集團(tuán)體系下的股權(quán)投資基金，而第二大出資人金石制造轉(zhuǎn)型升級(jí)新材料基金（有限合伙）的大股東則是國(guó)家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金股份有限公司。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，國(guó)資入股的這些上市公司旗下子公司，多為硬科技企業(yè)的新業(yè)務(wù)或核心業(yè)務(wù)。華南一家中小券商投行人士對(duì)記者分析，一方面，這類型企業(yè)符合國(guó)家戰(zhàn)略支持的方向，因此是國(guó)資較為青睞的投資對(duì)象；另一方面，這些企業(yè)原本是具備獨(dú)立上市條件的，只是當(dāng)前IPO政策有所收緊；再者，上市公司旗下子公司一般具有較強(qiáng)的回購(gòu)能力，可一定程度上保障國(guó)資的資金安全。

今年4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》明確提出要從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市。上述券商人士認(rèn)為：“政策收緊是暫時(shí)的，未來(lái)這些企業(yè)仍然有機(jī)會(huì)通過(guò)IPO獨(dú)立上市，國(guó)資投資平臺(tái)也就有機(jī)會(huì)從中獲取投資回報(bào)?！贝送?，地方國(guó)資作為戰(zhàn)略投資者入股這些企業(yè)，也不排除有地方招商引資的訴求。

陳實(shí)則認(rèn)為，上市公司子公司的股權(quán)相較于母公司股權(quán)更有吸引力，可以給到更高的估值水平。此外，相較于一些初創(chuàng)企業(yè)，投資上市公司子公司風(fēng)險(xiǎn)收益相對(duì)更均衡，且后續(xù)資金退出渠道相對(duì)更多。

入股子公司需多方面評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

此前分拆上市的預(yù)期推動(dòng)了不少資本爭(zhēng)先入股上市公司旗下子公司，最典型的就是比亞迪旗下的比亞迪半導(dǎo)體，在2020年引入了30多位戰(zhàn)略投資者，試圖加快其上市進(jìn)程。但隨著監(jiān)管方向轉(zhuǎn)變，比亞迪半導(dǎo)體撤回IPO申請(qǐng)，這些戰(zhàn)略投資者也無(wú)法如期實(shí)現(xiàn)退出。

在如今分拆上市政策仍不明朗之下，外部投資者尤其是國(guó)資，在投資入股上市公司旗下子公司時(shí)，則需進(jìn)行綜合評(píng)估。陳實(shí)認(rèn)為，無(wú)論是上市公司為旗下子公司引入外部投資者，還是外部投資者投入這類公司，都需要充分考慮監(jiān)管政策、合規(guī)、市場(chǎng)變化等多方面因素?！鞍ūO(jiān)管政策的不確定性、公司的基本面情況、市場(chǎng)環(huán)境變化帶來(lái)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、信息披露風(fēng)險(xiǎn)、退出機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)等?！?/p>

此外，上述華南券商投行人士認(rèn)為，在這波牛市之下，上市公司的股價(jià)和市值都出現(xiàn)了不同程度上漲，旗下子公司的資產(chǎn)價(jià)格或許也隨之上漲，投資機(jī)構(gòu)這時(shí)候的議價(jià)能力或許比較低，但仍要評(píng)估合適的投資時(shí)機(jī)，重點(diǎn)關(guān)注價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，投資機(jī)構(gòu)還需要關(guān)注投資標(biāo)的的資金實(shí)力和回購(gòu)能力。

從投資機(jī)構(gòu)退出的角度來(lái)看，該人士認(rèn)為，投資機(jī)構(gòu)若選擇基本面不錯(cuò)的標(biāo)的，一般都具有較強(qiáng)的回購(gòu)能力，即便短期內(nèi)政策不允許分拆上市，投資機(jī)構(gòu)也可以通過(guò)回購(gòu)，或者換股的方式來(lái)退出。

陳實(shí)則認(rèn)為，投資機(jī)構(gòu)的退出不要局限在A股市場(chǎng)，還可以考慮境外上市、并購(gòu)重組、S基金等途徑實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出，也可以在戰(zhàn)略投資之前和上市公司約定相關(guān)的退出條件和退出方式。

責(zé)編：葉舒筠

校對(duì)：冉燕青