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12月11日晚間，湖北宜化公告稱，公司擬受讓宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱宜昌新發(fā)投）100%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

同時(shí)，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。宜昌新發(fā)投是湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱宜化集團(tuán)）的全資子公司，而后者是湖北宜化的控股股東。

上述交易完成后，湖北宜化將形成完整的化工上下游產(chǎn)業(yè)鏈。12月11日收盤，湖北宜化的股價(jià)報(bào)13.72元/股，漲幅達(dá)1.03%，總市值為148.6億元。

借并購(gòu)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，重新掌控新疆宜化

湖北宜化公告稱，公司完成上述交易后將持有宜昌新發(fā)投100%的股權(quán)，進(jìn)而對(duì)新疆宜化化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱新疆宜化）的持股比例達(dá)到75%。

目前，湖北宜化持有新疆宜化35.597%的股權(quán)。而宜昌新發(fā)投作為持股平臺(tái)公司，持有新疆宜化39.403%的股權(quán)。

在完成上述交易前，湖北宜化與新疆宜化存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，主要業(yè)務(wù)均包括 PVC（聚氯乙烯）、燒堿、尿素等。

2023年2月、2024年1月，湖北宜化實(shí)控人宜昌市國(guó)資委、控股股東宜化集團(tuán)相繼承諾，將盡快通過(guò)合法方式穩(wěn)妥解決湖北宜化與新疆宜化的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

新疆宜化成立于2010年3月，原為湖北宜化的重要子公司，但在2017年7月發(fā)生安全生產(chǎn)事故被責(zé)令停產(chǎn)，造成重大經(jīng)營(yíng)性虧損和資產(chǎn)減值損失。

湖北宜化為了減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，避免出現(xiàn)被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，2018年6月轉(zhuǎn)讓了新疆宜化80.10%的股權(quán)，持股比例降至19.90%。

如今，新疆宜化實(shí)現(xiàn)全面復(fù)產(chǎn)，化解了金融風(fēng)險(xiǎn)。湖北宜化公告稱，新疆宜化抓住主要產(chǎn)品的周期上行機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的大幅提升。

湖北宜化發(fā)布交易報(bào)告書（草案）顯示，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》提及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入的三項(xiàng)要求。

^{來(lái)源：湖北宜化交易報(bào)告書（草案）}

將形成完整化工上下游產(chǎn)業(yè)鏈

湖北宜化公告稱，公司借助本次交易可以形成完整的化工上下游產(chǎn)業(yè)鏈，尿素、PVC、其他氯堿產(chǎn)品的產(chǎn)能大幅增加，規(guī)模與成本優(yōu)勢(shì)更明顯。

同時(shí)，湖北宜化借助此次交易進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，新增煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)，可為化工生產(chǎn)提供原料和燃料，形成更為穩(wěn)定的盈利模式。

新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務(wù)，其重要控股子公司新疆宜化礦業(yè)有限公司主要從事煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)。

按2023年計(jì)算，湖北宜化將新增主要產(chǎn)品的年產(chǎn)能包括：尿素60萬(wàn)噸、PVC 30萬(wàn)噸、燒堿25萬(wàn)噸、煤炭3000萬(wàn)噸。

湖北宜化公告稱，預(yù)計(jì)本次交易將在2025年實(shí)施完畢，宜化集團(tuán)的業(yè)績(jī)承諾期為2025年至2027年。

其中，宜化集團(tuán)承諾新疆宜化礦業(yè)有限公司持有的露天煤礦采礦權(quán)，在2025年至2027年的累計(jì)歸母凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值）不低于30.12億元。

^{來(lái)源：湖北宜化交易報(bào)告書（草案）}

2024年前三季度，湖北宜化實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.58億元，同比增長(zhǎng)94.92%；扣非后凈利潤(rùn)為5.58億元，同比增長(zhǎng)70.40%。

考驗(yàn)湖北宜化資金籌措能力

交易報(bào)告書（草案）顯示，截至2024年7月31日，宜昌新發(fā)投100%股權(quán)的賬面價(jià)值為9.14億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值為32.08億元，增值金額達(dá)22.94億元，增值率為250.91%。

^{圖為：宜昌新發(fā)投100%股權(quán)評(píng)估情況來(lái)源：湖北宜化交易報(bào)告書（草案）}

湖北宜化公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式受讓宜昌新發(fā)投100%股權(quán)，交易價(jià)格為32.08億元。

截至2024年第三季度末，湖北宜化的貨幣資金余額為19.69億元。

湖北宜化方面稱，公司本次交易的資金來(lái)源為自有或自籌資金，包括但不限于以并購(gòu)貸、公司債等方式籌集資金，并且分兩期支付交易資金。

具體來(lái)看，湖北宜化在協(xié)議簽署并生效后的5個(gè)工作日內(nèi)，支付交易價(jià)格的51%（16.36億元）；在協(xié)議簽署并生效后1年內(nèi)，支付交易價(jià)格的49%（15.72億元）及對(duì)應(yīng)利息。

湖北宜化公告稱，公司以有息負(fù)債方式籌集除自有資金外的部分交易資金，將導(dǎo)致負(fù)債規(guī)模增加、資產(chǎn)負(fù)債率上升、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加，進(jìn)而提升償債風(fēng)險(xiǎn)。

截至2024年第三季度末，湖北宜化的總資產(chǎn)為248.93億元，總負(fù)債為160.81億元，資產(chǎn)負(fù)債率為64.60%。

^{圖為：湖北宜化部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源：湖北宜化交易報(bào)告書（草案）}