券商中國
張達
2025-04-02 12:53
近日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布修訂后的《上市公司股東會規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），其中一個修訂就是完善類別股的相關(guān)規(guī)定，強化對類別股股東權(quán)利保護，包括明確類別股股東的分類表決制度。筆者認為，應(yīng)進一步優(yōu)化社會公眾股股東分類表決制度。
《規(guī)則》第24條第二款規(guī)定，發(fā)行類別股的公司，有《公司法》第116條第三款及證監(jiān)會規(guī)定的可能影響類別股股東權(quán)利的事項，除應(yīng)當經(jīng)股東會特別決議外，還應(yīng)當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。這個修訂依據(jù)是新《公司法》第146條，其中有相同規(guī)定。查《公司法》第116條第三款，其中規(guī)定的事項，包括股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
所謂類別股，按新《公司法》第144條，是與普通股權(quán)利不同的類別股，主要包括“優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份、每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份、國務(wù)院規(guī)定的其他類別股”四類?；厮蓊悇e股由來，2013年國務(wù)院公布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》，其中明確了優(yōu)先股；2019年上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，其中明確了特別表決權(quán)股份（香港聯(lián)交所稱為“不同投票權(quán)”、紐交所稱為“雙層股權(quán)架構(gòu)”)。這兩類可分別對應(yīng)歸屬新《公司法》第144條規(guī)定的前兩類類別股。
《規(guī)則》和《公司法》規(guī)定對可能影響類別股股東權(quán)利的事項，采取類別股股東分類表決制，目的是為了保障類別股股東在表決公司特別事項時有充分表達權(quán)利，有利于維護類別股股東群體利益。
與類別股相對應(yīng)的是普通股，而由社會公眾持有普通股，與大股東、董事高管持有普通股，實踐中兩個群體的權(quán)力、利益受保障情況也并不一樣。社會公眾股東是指除了“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人，上市公司董事和高管及其關(guān)聯(lián)人”等以外的其他股東，社會公眾股股東難以掌握上市公司內(nèi)幕信息，且多為中小投資者。
為保護社會公眾股股東利益，2004年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，其中首次提出“分類表決”概念，要求上市公司向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東半數(shù)以上通過，這被視為建立類別股東大會表決機制的重要標志。但遺憾的是，在實際上，類別股東大會表決機制長期處于失效狀態(tài)。
當前A股市場上，大股東、上市公司內(nèi)部人屢屢侵犯社會公眾股股東利益，這個問題不解決，將影響廣大中小投資者利益和A股健康發(fā)展。目前社會公眾股股東分類表決制度似乎已難見蹤影，缺乏制度承載平臺。筆者認為，在一些重大事項，繼續(xù)推行社會公眾股股東分類表決制度很有必要，建議未來《規(guī)則》可明文規(guī)定社會公眾股股東分類表決制度，規(guī)定上市公司向社會公眾增發(fā)新股、重大重組等重大事項，還需經(jīng)社會公眾股股東三分之二以上參會表決權(quán)通過。
重大事項實行社會公眾股股東分類表決機制，可以激發(fā)中小投資者參與股東會、參與上市公司治理的熱情，從而充分發(fā)揮股份經(jīng)濟的民主決策優(yōu)勢。社會公眾股股東在一些重大事項的投票決策，未必就與大股東等相反或?qū)α?，只要符合上市公司和自己的利益，投票立場也會與大股東一致。正是由于目前缺乏這個機制，抑制了一些社會公眾股股東參加股東會的意愿，認為大股東一股獨大、即使自己參加也難改表決結(jié)果。如能切實完善社會公眾股股東分類表決機制，今后大股東一人股東會現(xiàn)象或?qū)⒂纱伺まD(zhuǎn)。
總之，類別股股東與持有普通股的社會公眾股股東，兩者在某種程度有相似之處，兩者或許都需分類表決制度的有效保護，當前制度框架或需在保護社會公眾股股東利益方面有所加強。
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