證券時報網(wǎng)
曹晨
2025-01-22 11:35
證券時報記者 程丹
上市公司募集資金的使用規(guī)范更加明確。中國證監(jiān)會日前發(fā)布的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）強調(diào)，募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ茫假Y金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款，并從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢，明確控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金等。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，《規(guī)則》對實踐中各方關(guān)注的焦點問題予以明確，如募投項目變更的認定標準、募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等，提升募集資金的安全性和規(guī)范性，預(yù)計后續(xù)募集資金使用將更聚焦主業(yè)、專款專用，現(xiàn)金管理更規(guī)范，超募資金使用更嚴格，公司治理更規(guī)范。
募資使用要求更嚴格
《規(guī)則》明確超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
從證監(jiān)會此前開出的罰單來看，部分企業(yè)存在借新還舊、短債長用等問題。前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，《規(guī)則》規(guī)范現(xiàn)金管理與專戶管理，強化信息披露與責任，引導(dǎo)募集資金使用聚焦主業(yè)、增強競爭能力和創(chuàng)新能力，促使企業(yè)合理規(guī)劃、保障安全與高效使用資金，同時，提倡上市公司通過將募集資金發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，催生新產(chǎn)業(yè)、新模式、新動能，更好服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。
針對募集資金用途改變和使用進度緩慢的情況，《規(guī)則》明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。
《規(guī)則》強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。
這延續(xù)了一直以來的從嚴監(jiān)管基調(diào)。長期以來，監(jiān)管部門始終緊盯企業(yè)更改募資用途的情況，通過摸排、說明情況、整改等方式強化企業(yè)和相關(guān)方的信息披露義務(wù)，督促上市公司規(guī)范各類募資使用，促使募集資金用到實處，防止盲目跨界投資、多元化投資。
“嚴格規(guī)范募集資金使用，是在倒逼上市公司和相關(guān)主體合理使用募集資金?！碧锢x指出，實踐中存在上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人通過直接或隱蔽方式，侵占募資的行為，侵害中小股東權(quán)益，存在掏空上市公司的隱患，有必要從嚴監(jiān)管。
強化募集資金安全性
《規(guī)則》規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風險理財。完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。便利保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，強調(diào)上市公司應(yīng)當及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。
業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，用來購買保本型產(chǎn)品，制度設(shè)計的初衷是為了給上市公司留出可操作空間，提高募集資金的使用效率。但理財并非穩(wěn)賺不賠的買賣，上市公司投資“踩雷”的案例屢見不鮮，不僅沒有實現(xiàn)“錢生錢”，反而可能拖累主業(yè)發(fā)展。
“上市公司管理募集資金導(dǎo)致本金虧損的，不但相關(guān)方要‘自掏腰包’墊付損失，還會受到監(jiān)管部門的處罰?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士指出。
在提升募集資金使用效率方面，《規(guī)則》明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。
楊德龍指出，此舉便利企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營安排。監(jiān)管部門緊盯募集資金的使用進展，一方面了解進展緩慢的原因，避免資源浪費；另一方面，對于因市場環(huán)境變化而導(dǎo)致募投項目無法推進的，還會引導(dǎo)企業(yè)嚴格履行審議程序和披露義務(wù)，必要時可改變募集資金用途。
促中介機構(gòu)當好“看門人”
上市公司募集資金在使用過程中是否合理，中介機構(gòu)督導(dǎo)作用必不可少?！兑?guī)則》要求，保薦機構(gòu)需針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。并且，保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管部門報告。
此前存在部分上市公司因募集資金使用不當而被監(jiān)管點名，保薦機構(gòu)因此收罰單的例子。
從被罰原因來看，包括“未持續(xù)督導(dǎo)上市公司完善制度、采取措施規(guī)范募集資金補充流動資金和償還債務(wù)使用過程”“未督導(dǎo)發(fā)行人做好募集資金管理、未持續(xù)跟蹤和監(jiān)督發(fā)行人履行有關(guān)信披臨時報告義務(wù)”等。
一家券商投行人士表示，多家投行因持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)募資使用不當被罰，讓行業(yè)整體加大了對募集資金使用情況的督導(dǎo)力度?！兑?guī)則》進一步明晰機構(gòu)的職責，交易所、證監(jiān)會和地方證監(jiān)局對募資使用監(jiān)管也更加具體，從嚴監(jiān)管導(dǎo)向更加明確。上市公司應(yīng)基于自身實際需要合理募資，中介機構(gòu)需當好“看門人”，確保資金流向企業(yè)主營業(yè)務(wù)，實實在在助力企業(yè)做大做強。
