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郭晨凱 制圖

自2024年12月以來(lái)，海爾生物、奧康國(guó)際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，部分公司并購(gòu)重組事項(xiàng)開(kāi)始籌劃不久便終止

◎記者 王墨璞嘉

自2024年9月發(fā)布“并購(gòu)六條”以來(lái)，A股市場(chǎng)迅速掀起并購(gòu)重組熱潮，數(shù)量猛增，并購(gòu)方式多元化。但近期上市公司并購(gòu)重組頻現(xiàn)終止。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2024年12月以來(lái)，海爾生物、奧康國(guó)際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，部分公司并購(gòu)重組事項(xiàng)開(kāi)始籌劃不久便終止。

上海證券報(bào)記者從監(jiān)管層方面獲悉，監(jiān)管層依然鼓勵(lì)并購(gòu)重組，并購(gòu)重組政策導(dǎo)向沒(méi)有變化。終止案例增多，應(yīng)是市場(chǎng)化原因?！安①?gòu)重組涉及利益多元，要談妥一單并購(gòu)其實(shí)很不容易”。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期多家公司終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，主要原因是籌劃周期長(zhǎng)，外部環(huán)境生變，以及重組雙方就交易核心事項(xiàng)不能達(dá)成一致等。

中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋志平對(duì)上海證券報(bào)記者表示，中國(guó)上市公司已經(jīng)進(jìn)入并購(gòu)重組大時(shí)代，上市公司應(yīng)該利用好并購(gòu)重組這個(gè)工具，做大做強(qiáng)企業(yè)。從并購(gòu)重組規(guī)律看，宋志平更看好大企業(yè)并購(gòu)小企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合。

天相投顧董事長(zhǎng)林義相稱，并購(gòu)重組政策有利于資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)新陳代謝，是提振資本市場(chǎng)的重要措施。但要防止并購(gòu)重組伴生的內(nèi)幕交易亂象，這個(gè)“漏洞”要堵上，否則就會(huì)適得其反。

迅速終止

自2024年12月以來(lái)，10余家A股公司宣布終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，其中奧康國(guó)際、海爾生物、上海萊士等公司出現(xiàn)并購(gòu)重組開(kāi)始籌劃不久便終止的現(xiàn)象。

以?shī)W康國(guó)際為例，其在2024年12月23日宣布籌劃購(gòu)買聯(lián)和存儲(chǔ)科技（江蘇）有限公司（簡(jiǎn)稱“聯(lián)和存儲(chǔ)”）股權(quán)，卻在2025年1月7日晚公告終止前述事項(xiàng)，間隔時(shí)間僅半個(gè)月。

記者注意到，上述終止案例屬于A股公司終止跨界并購(gòu)重組事項(xiàng)。奧康國(guó)際從事皮鞋及皮具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、零售及分銷業(yè)務(wù)，聯(lián)和存儲(chǔ)則是提供存儲(chǔ)芯片和解決方案的供應(yīng)商。

并購(gòu)重組終止后，奧康國(guó)際表示，未來(lái)公司將結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素，拓寬發(fā)展邊界，關(guān)注新賽道的發(fā)展機(jī)會(huì)，在聚焦核心主業(yè)的同時(shí)積極尋求適合公司的外延發(fā)展路徑。

同行業(yè)“A吸A”并購(gòu)重組也出現(xiàn)了迅速終止的案例。海爾生物與上海萊士于2024年12月20日簽訂《吸收合并意向協(xié)議》，海爾生物擬換股吸收合并上海萊士，但基于交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜等因素，雙方在2025年1月6日終止了前述交易，間隔時(shí)間僅半月有余。

海爾生物于2019年在科創(chuàng)板上市，目前市值約百億元。上海萊士是深市公司，十年前就是血制品龍頭企業(yè)，2015年市值曾超過(guò)1500億元。此后因大股東股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)、公司并購(gòu)出現(xiàn)巨額商譽(yù)等問(wèn)題，上海萊士股價(jià)大幅下挫。2024年被海爾集團(tuán)收購(gòu)20%股權(quán)，目前上海萊士市值為455億元，海爾集團(tuán)目前處于浮虧狀態(tài)。海爾生物擬并購(gòu)上海萊士，屬于“小吃大”式的并購(gòu)行為。

久拖未成

三峽旅游、雅運(yùn)股份、中英科技等多家A股公司終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，明確提及因?yàn)榛I劃周期較長(zhǎng)，外部環(huán)境及標(biāo)的資產(chǎn)等事項(xiàng)發(fā)生變化。

以三峽旅游為例，其從官宣籌劃并購(gòu)重組到終止歷時(shí)兩年多。2024年12月30日，三峽旅游公告稱，自該項(xiàng)資產(chǎn)重組啟動(dòng)以來(lái)，市場(chǎng)環(huán)境、交易周期及二級(jí)市場(chǎng)等情況，較重組交易籌劃之初發(fā)生較大變化，因而終止此次資產(chǎn)重組。

時(shí)間回到2022年4月，三峽旅游公告擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)長(zhǎng)江三峽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司100%股權(quán)、宜昌行勝建設(shè)投資有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

部分公司終止歷時(shí)較長(zhǎng)的并購(gòu)重組，提及標(biāo)的資產(chǎn)情況有變。雅運(yùn)股份2024年12月9日公告稱，公司決定終止籌劃并購(gòu)重組事項(xiàng)，是考慮了當(dāng)前外部市場(chǎng)環(huán)境，以及擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)成都鷹明智通科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鷹明智通”）的經(jīng)營(yíng)情況等因素。

雅運(yùn)股份籌劃上述并購(gòu)重組事項(xiàng)歷時(shí)近20個(gè)月。2023年5月，雅運(yùn)股份公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)鷹明智通控制權(quán)，有助于為公司提供新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)跨越式的多元化發(fā)展。

盡調(diào)要深入

部分A股公司經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商和談判后，對(duì)交易最終方案、交易對(duì)手方范圍、交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾等交易核心事項(xiàng)仍未能達(dá)成一致，導(dǎo)致并購(gòu)終止。

2024年12月16日，秦川物聯(lián)公告稱，公司終止籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)成都派沃特科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“派沃特”）60%股權(quán)事項(xiàng)，原因是交易各方就交易最終方案、交易對(duì)手方范圍、交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾等核心事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

秦川物聯(lián)此前公告稱，公司與黃希、黃潔、王覓、成都派沃特企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等派沃特的9位股東簽署了相關(guān)協(xié)議，約定股權(quán)受讓比例及交易價(jià)格由各方后續(xù)協(xié)商并簽署正式收購(gòu)協(xié)議確定。

資深投行人士王驥躍表示，并購(gòu)重組需要平衡各方利益，包括交易雙方及其大股東、中小股東，以及各方員工、供應(yīng)商客戶、屬地政府等。只要一方有一點(diǎn)沒(méi)談好，并購(gòu)重組事項(xiàng)就很難進(jìn)行下去。

南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝表示，上市公司要提高并購(gòu)重組成功率，在并購(gòu)重組前期需對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、潛在風(fēng)險(xiǎn)等。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，上市公司應(yīng)制定科學(xué)合理的并購(gòu)重組方案，確保符合雙方的利益訴求。

中國(guó)人民大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)吳曉求對(duì)記者表示，縱觀全球資本市場(chǎng)發(fā)展歷史，幾乎所有的跨國(guó)巨頭，都是通過(guò)并購(gòu)重組壯大起來(lái)的，不能因?yàn)椴①?gòu)重組失敗概率大而限制并購(gòu)重組，害怕并購(gòu)重組，應(yīng)該大力鼓勵(lì)并購(gòu)重組。這是資本市場(chǎng)的主旋律。當(dāng)然要做好防止內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，這需要嚴(yán)刑峻法，需要完善法治。

A股市場(chǎng)并購(gòu)重組還大有可為，但投資者需要甄別并購(gòu)重組的“含金量”與“成功率”。