證券時報網(wǎng)
劉茜
2024-12-26 20:50
有券商因公司治理問題被罰。
12月25日，四川證監(jiān)局披露對川財證券的處罰，指出公司存在董事及監(jiān)事設(shè)置情況不符合規(guī)定、董事及監(jiān)事的選舉未采用累積投票制度、未建立董事及監(jiān)事績效考核與薪酬管理制度等問題。上述違規(guī)情形在券商罰單中十分少見。
自證監(jiān)會今年提出加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見，“公司治理”被重點提及。所謂能引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)，需具備“公司治理更加健全”的重要特征。
公司將加緊內(nèi)部整改
12月25日，四川證監(jiān)局披露對川財證券的處罰，涉及公司董事結(jié)構(gòu)問題及董事監(jiān)事薪酬考核問題。
具體來看，川財證券主要存在三項問題。
一是公司內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上，但獨立董事人數(shù)少于董事人數(shù)的1/4；股東中國華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司推選的監(jiān)事超過監(jiān)事會成員的1/3。
二是公司董事、監(jiān)事的選舉未采用累積投票制度。
三是公司未建立董事、監(jiān)事績效考核與薪酬管理制度。
在四川證監(jiān)局看來，上述行為違反了《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》、《證券公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，決定對川財證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施，要求在30天內(nèi)就上述事項整改落實情況提交書面報告。
據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》，證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
在獨立董事方面，《證券公司治理準(zhǔn)則》稱，建立獨立董事制度的證券公司如果具有三類情形之一，比如董事長、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任，又如內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上時，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4。
在對董監(jiān)高考核方面，《證券公司治理準(zhǔn)則》明確提出，證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。
券商中國記者注意到，中國華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司在其債券信息披露中發(fā)布相關(guān)回應(yīng)，稱上述監(jiān)管措施不會對其公司的日常管理、生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力等產(chǎn)生重大不利影響。
同時，中國華電集團(tuán)產(chǎn)融控股有限公司稱，川財證券在收到行政監(jiān)管措施決定書后立刻加緊內(nèi)部整改工作，將根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等法律法規(guī)進(jìn)一步完善公司董事及監(jiān)事設(shè)置、董事及監(jiān)事的選舉制度，設(shè)立對董事及監(jiān)事的績效考核與薪酬管理制度，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求及時報送整改情況說明。
將加大對公司治理的監(jiān)管力度
在證券公司的罰單里，公司治理問題并不常見，但監(jiān)管對券商公司治理的重視程度正在提升。在今年證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）里，“公司治理”被重點提及。
在證監(jiān)會看來，力爭通過5年左右時間，推動形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)引領(lǐng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，其中“公司治理更加健全”是重要的特征之一。
證監(jiān)會在《意見》中詳解提高公司治理效能，即要推動行業(yè)機(jī)構(gòu)建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織架構(gòu)精簡、職責(zé)邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內(nèi)控制衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理架構(gòu)，健全組織架構(gòu)運(yùn)行機(jī)制。壓實機(jī)構(gòu)股權(quán)管理主體責(zé)任，完善關(guān)聯(lián)交易管理等利益沖突防范機(jī)制。嚴(yán)厲打擊股東和實際控制人不當(dāng)干預(yù)、占用資金等侵害機(jī)構(gòu)及投資者利益的不法行為。引導(dǎo)上市證券公司在規(guī)范公司治理等方面發(fā)揮標(biāo)桿示范作用。
在深化監(jiān)管理念方面，證監(jiān)會在《意見》也提出，要圍繞“五大監(jiān)管”要求，堅持問題導(dǎo)向，加大對包括公司治理、關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)多個領(lǐng)域的監(jiān)管力度。
今年8月，貴州證監(jiān)局對中天國富證券的“舊人舊事”進(jìn)行處罰，其中指出公司存在“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層）運(yùn)作不規(guī)范、激勵與約束機(jī)制不到位、全面風(fēng)險管理系統(tǒng)不健全等問題。
更早在2022年，上海兩家券商光大證券與愛建證券曾因公司治理問題而被處罰。前者因為未將股東的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫入公司章程；未采取有效措施及時掌握股東信息變動情況。后者因為董事會、監(jiān)事會未完全按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程運(yùn)作；審計委員會中獨立董事均不符合從事會計工作5年以上的條件；未按照穿透原則將股東的控股股東、實際控制人等作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。
校對：趙燕
