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山西證券執(zhí)行委員會(huì)委員  研究所所長 劉軍

清廉金融建設(shè)是金融行業(yè)健康發(fā)展的重要保障。證券行業(yè)作為金融體系中的重要組成部分，其廉潔程度直接關(guān)系到金融市場的穩(wěn)定和投資者的利益。

近年來證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)普遍加強(qiáng)了廉潔從業(yè)內(nèi)部管理，但是在重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范等方面仍有待加強(qiáng)。本文將著重盤點(diǎn)證券行業(yè)違規(guī)違法案件高發(fā)領(lǐng)域，分析券商廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范工作存在的短板，并結(jié)合國際投行的一些成熟經(jīng)驗(yàn)和做法，為進(jìn)一步加強(qiáng)我國證券行業(yè)的廉潔金融建設(shè)獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。

一、券商業(yè)務(wù)道德風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)領(lǐng)域

證券行業(yè)按照主要業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行梳理，包括投行業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)、場外期權(quán)業(yè)務(wù)和境外業(yè)務(wù)。

從目前披露的監(jiān)管處罰案例來看，我國證券行業(yè)廉潔從業(yè)違規(guī)違法的高發(fā)領(lǐng)域，涉及債券承攬與發(fā)行、IPO發(fā)行、融資融券、自營業(yè)務(wù)及證券從業(yè)人員違規(guī)炒股等多個(gè)方面。這些違規(guī)違法行為不僅損害了證券市場的公平、公正和透明，也嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益。

以下就券商業(yè)務(wù)違反廉潔金融的高發(fā)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)做一個(gè)梳理。

1.投行業(yè)務(wù)

投行業(yè)務(wù)主要從保薦和承銷兩個(gè)環(huán)節(jié)入手。保薦環(huán)節(jié)主要考慮盡職調(diào)查、信息披露以及廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制等方面可能出現(xiàn)的問題；承銷環(huán)節(jié)則關(guān)注違規(guī)分配承銷份額和操縱發(fā)行價(jià)格等問題。

保薦環(huán)節(jié)

未盡職調(diào)查：部分券商及保薦代表人在對企業(yè)進(jìn)行上市保薦時(shí)，沒有充分履行盡職調(diào)查義務(wù)，對發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易等信息的核查不深入、不全面。

信披違規(guī)：在信息披露方面，存在故意隱瞞、遺漏或者虛假陳述等問題。一些券商為了幫助企業(yè)順利上市，對發(fā)行人的重大風(fēng)險(xiǎn)、訴訟糾紛等信息未按規(guī)定進(jìn)行披露，或者披露的信息不完整、不準(zhǔn)確，誤導(dǎo)投資者做出錯(cuò)誤的決策。

風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善：部分投行機(jī)構(gòu)內(nèi)部廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不健全，缺乏對員工行為的有效監(jiān)督和約束，導(dǎo)致一些員工可能會(huì)受到利益誘惑，與發(fā)行人或其他利益相關(guān)方勾結(jié)，進(jìn)行不正當(dāng)?shù)慕灰谆蛐袨?。比如在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰案例中，就不乏證券從業(yè)人員利用職務(wù)便利，違規(guī)借用他人賬戶進(jìn)行股票交易，或私下接受客戶委托買賣證券的情況。

承銷環(huán)節(jié)

在證券承銷過程中，可能存在違規(guī)分配承銷份額、操縱發(fā)行價(jià)格等問題。例如，券商為了獲取更高的承銷費(fèi)用，與發(fā)行人合謀抬高發(fā)行價(jià)格，或者將承銷份額不合理地分配給一些關(guān)系戶，損害了其他投資者的利益。

與此同時(shí)，在證券承攬與發(fā)行過程中，部分券商從業(yè)人員通過行賄、利益輸送等不正當(dāng)手段排除競爭，獲取承銷業(yè)務(wù)。

2.經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，圍繞違規(guī)營銷、代客操作和投資者適當(dāng)性管理違規(guī)等問題展開。違規(guī)營銷包括提供不正當(dāng)利益和虛假宣傳；代客操作容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)；投資者適當(dāng)性管理違規(guī)可能導(dǎo)致客戶購買不適合的產(chǎn)品。

違規(guī)營銷

提供不正當(dāng)利益：為了吸引客戶開戶或增加交易量，一些證券營業(yè)部向客戶提供禮金、禮品、返傭等不正當(dāng)利益。根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》，這些行為一旦被查實(shí)，監(jiān)管部門將對涉事的機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員作出相應(yīng)的處罰。

虛假宣傳：在營銷過程中，對證券產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行夸大宣傳、虛假宣傳，隱瞞產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)和限制條件，誤導(dǎo)客戶進(jìn)行投資。

代客操作：部分證券從業(yè)人員違反規(guī)定，替客戶辦理證券認(rèn)購、交易等業(yè)務(wù)。這種行為不僅違反了廉潔從業(yè)要求，也容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。

投資者適當(dāng)性管理違規(guī)：未能嚴(yán)格按照投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力、投資目標(biāo)等因素，為客戶推薦合適的證券產(chǎn)品或服務(wù)。例如，將高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)品推薦給風(fēng)險(xiǎn)承受能力較低的客戶。

3.研究業(yè)務(wù)

研究業(yè)務(wù)方面主要涉及分析研報(bào)質(zhì)量問題和利益沖突。

研報(bào)質(zhì)量問題：

分析結(jié)論依據(jù)不充分：部分券商研究報(bào)告的分析結(jié)論缺乏合理的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)和事實(shí)依據(jù)，或者對數(shù)據(jù)的解讀不準(zhǔn)確、不科學(xué)，導(dǎo)致結(jié)論不審慎、不可靠。監(jiān)管部門曾披露個(gè)別券商分析師利用天干地支、陰陽五行等對證券及證券市場走勢進(jìn)行分析、預(yù)測或提供投資建議服務(wù)等問題。

內(nèi)控制度執(zhí)行不力：一些券商的研究部門內(nèi)控制度不完善，或者執(zhí)行不到位，對研報(bào)的撰寫、審核、發(fā)布等環(huán)節(jié)缺乏有效的監(jiān)督和管理。

利益沖突：券商研究人員可能與上市公司存在利益關(guān)系，如持有上市公司的股票、接受上市公司的賄賂等，從而在撰寫研報(bào)時(shí)失去客觀性和獨(dú)立性，發(fā)布對上市公司有利的研報(bào)，誤導(dǎo)投資者。

4.資管業(yè)務(wù)

資管業(yè)務(wù)從投資交易管理違規(guī)和產(chǎn)品銷售違規(guī)兩個(gè)角度進(jìn)行闡述。

投資交易管理違規(guī)：在資產(chǎn)管理過程中，存在投資決策不科學(xué)、投資交易不規(guī)范等問題。例如，違反投資限制規(guī)定，將資金投向高風(fēng)險(xiǎn)、不合法的項(xiàng)目；或者在投資交易過程中，存在內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。

產(chǎn)品銷售違規(guī)：在銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品時(shí)，可能存在誤導(dǎo)銷售、違規(guī)承諾收益等問題。例如，向客戶夸大產(chǎn)品的收益前景，隱瞞產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用，或者違規(guī)向客戶承諾固定收益，違反了資管產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)收益特征。

另外，在融資融券業(yè)務(wù)中，部分券商存在違規(guī)為客戶提升授信額度、以非公允價(jià)格提供融資、違規(guī)使用融出資金等行為。

自營業(yè)務(wù)也成為近年來券商違規(guī)的新發(fā)領(lǐng)域，主要問題在于風(fēng)險(xiǎn)控制組織架構(gòu)不合理、風(fēng)險(xiǎn)管理不到位、開展業(yè)務(wù)不審慎等。例如某券商因開展場外期權(quán)及自營業(yè)務(wù)不審慎，對從業(yè)人員管理不到位，被北京證監(jiān)局責(zé)令增加合規(guī)檢查次數(shù)。

二、監(jiān)管風(fēng)暴暴露廉潔從業(yè)建設(shè)短板

上述業(yè)務(wù)領(lǐng)域違規(guī)違法案件頻發(fā)，從一個(gè)側(cè)面反映了我國證券行業(yè)在廉潔從業(yè)建設(shè)方面雖然取得了一定的成績，但仍存在一些不足和短板。

2024年7月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)向各券商下發(fā)了關(guān)于2023年度證券公司從業(yè)人員管理自律檢查情況的通報(bào)。根據(jù)上述通報(bào)，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)檢查發(fā)現(xiàn)部分券商存在以下五個(gè)方面的問題：一是內(nèi)部制度不健全，相關(guān)條款未及時(shí)修訂完善；二是人事管理未充分考察評估廉潔從業(yè)情況；三是員工的從業(yè)、離職登記未按要求及時(shí)辦理；四是廉潔從業(yè)培訓(xùn)教育未覆蓋全體員工；五是專場測試組織工作失職，考試紀(jì)律警示不到位。其中的第一、第二、第四條跟廉潔從業(yè)直接相關(guān)。

1.內(nèi)部制度不健全

部分證券公司雖然制定了較為完善的廉潔從業(yè)內(nèi)部制度，但在執(zhí)行過程中存在打折扣的情況。一些公司為了追求短期利益，對違規(guī)行為睜一只眼閉一只眼，未能嚴(yán)格按照制度進(jìn)行處罰。同時(shí)，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制也不夠健全，難以對員工的行為進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束。

例如，2022年6月，證監(jiān)會(huì)曾指出某券商存在投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控制度體系不健全、落實(shí)不到位，內(nèi)控組織架構(gòu)混亂，“三道防線” 關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)把關(guān)失效等問題；同時(shí)廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善，未完成廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的梳理與評估，聘請第三方廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控不到位。2023年10月，證監(jiān)會(huì)又嚴(yán)厲指出另一家券商存在投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控監(jiān)督缺失，整體內(nèi)控建設(shè)和規(guī)范性水平較低。

2.廉潔從業(yè)考察評估缺位

在證券公司人事管理中，廉潔從業(yè)情況評估是一項(xiàng)重要的工作。通過科學(xué)合理的評估方法，可以及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決廉潔從業(yè)方面的問題，促進(jìn)公司的健康發(fā)展和員工的職業(yè)成長。這需要證券公司建立明確的標(biāo)準(zhǔn)、多渠道收集信息、實(shí)施科學(xué)的評估過程，并將評估結(jié)果有效應(yīng)用于員工管理和制度改進(jìn)，以確保公司的廉潔從業(yè)文化得到有效落實(shí)。

但在實(shí)踐中，廉潔從業(yè)情況評估指標(biāo)往往較為籠統(tǒng)，缺乏針對性和量化標(biāo)準(zhǔn)。難以全面、準(zhǔn)確地反映員工在日常工作中的廉潔行為和潛在風(fēng)險(xiǎn)。例如，對于員工是否存在利益輸送、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的評估，可能缺乏具體的行為指標(biāo)和數(shù)據(jù)支持。

另外證券公司內(nèi)部各部門之間在廉潔從業(yè)情況評估方面的信息溝通不及時(shí)、不充分。例如，合規(guī)部門與人事部門之間可能存在信息壁壘，導(dǎo)致在評估過程中無法全面了解員工的工作情況和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

3.廉潔從業(yè)培訓(xùn)教育不足

部分證券公司的廉潔從業(yè)培訓(xùn)沒有覆蓋到全體員工，尤其是一些基層員工和新入職員工可能沒有接受過系統(tǒng)的廉潔從業(yè)培訓(xùn)。這導(dǎo)致員工對廉潔從業(yè)的重要性認(rèn)識不足，缺乏相應(yīng)的法律意識和風(fēng)險(xiǎn)防范意識。

另外，培訓(xùn)內(nèi)容和方式可能不夠生動(dòng)、實(shí)用，無法引起員工的興趣和重視，導(dǎo)致培訓(xùn)效果不理想。員工在培訓(xùn)后仍然對廉潔從業(yè)的具體要求和行為規(guī)范理解不深，難以將其貫徹到日常工作中。

除了上述證券公司在廉潔從業(yè)建設(shè)方面的不足和短板，行業(yè)環(huán)境層面也有一些有待改進(jìn)的地方。

首先，法律法規(guī)體系尚不健全。

目前，我國關(guān)于證券行業(yè)廉潔從業(yè)的法律法規(guī)雖然已經(jīng)有了一定的基礎(chǔ)，但仍存在一些不足之處。金融是一個(gè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)飛快迭代的行業(yè)，對于一些新型的違法違規(guī)行為，往往會(huì)缺乏明確的法律界定和處罰標(biāo)準(zhǔn)。這使得一些不法分子有機(jī)可乘，利用法律漏洞進(jìn)行違法違規(guī)活動(dòng)。

其次，企業(yè)文化建設(shè)薄弱。

證券行業(yè)中，一些公司過于注重業(yè)績的增長，而忽視了廉潔從業(yè)的重要性。這種重業(yè)績輕廉潔的企業(yè)文化，容易導(dǎo)致員工為了追求業(yè)績而采取不正當(dāng)?shù)氖侄?，如?nèi)幕交易、操縱市場等。另外，缺乏誠信的文化氛圍，也會(huì)讓投資者對證券市場的信任度降低，影響證券市場的健康發(fā)展。

其三，監(jiān)管手段有限。

我國對證券行業(yè)的監(jiān)管主要依靠行政手段和法律手段，但這些手段在實(shí)際應(yīng)用中存在一定的局限性。行政手段的監(jiān)管力度相對較弱，對一些違法違規(guī)行為的處罰力度不夠；法律手段的監(jiān)管成本較高，且訴訟程序復(fù)雜，難以對一些違法違規(guī)行為進(jìn)行及時(shí)有效的打擊。

此外，證券行業(yè)的監(jiān)管涉及多個(gè)部門，如證監(jiān)會(huì)、銀保監(jiān)會(huì)、交易所等。但在實(shí)際查處違法違規(guī)行為時(shí)常常需要監(jiān)管協(xié)同，信息共享等，這方面我們還存在提升的空間，以更有效、及時(shí)地打擊違法違規(guī)行為。

三、海外成熟市場廉潔從業(yè)建設(shè)樣本

在全球金融市場中，歐美投資銀行領(lǐng)域在廉潔從業(yè)建設(shè)方面積累了一些有效做法和成功經(jīng)驗(yàn)。這些經(jīng)驗(yàn)對于不斷完善我國證券行業(yè)的廉潔從業(yè)建設(shè)具有重要的借鑒意義。

1.健全的法律法規(guī)體系

歐美證券市場發(fā)展時(shí)間較長，法律體系在不同層級上較為完備，不僅有較高位階的法律對證券市場的基本框架和原則進(jìn)行規(guī)定，還有大量的實(shí)施細(xì)則、條例和監(jiān)管規(guī)定等，對各種具體的證券業(yè)務(wù)和行為進(jìn)行細(xì)致的規(guī)范。例如美國有1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》、1940年的《投資公司法》等聯(lián)邦層面的法律，且各州也有自己的證券法，形成了較為嚴(yán)密的法律網(wǎng)絡(luò)。

另外歐美證券市場法律在制定過程中往往具有較強(qiáng)的前瞻性，能夠?qū)κ袌鑫磥砜赡艹霈F(xiàn)的新情況、新問題進(jìn)行一定的預(yù)判和規(guī)范。例如在金融創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)的背景下，歐美法律能夠相對快速地進(jìn)行調(diào)整和適應(yīng)，為新型證券產(chǎn)品和交易模式提供法律依據(jù)。

2.嚴(yán)格的監(jiān)管機(jī)制

歐美國家的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對投資銀行實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)管，確保其遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管等多種方式，對投資銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制等方面進(jìn)行全面監(jiān)督。

例如，美國的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括美聯(lián)儲(chǔ)、SEC、商品期貨交易委員會(huì)等，它們分工明確、協(xié)同配合，對投資銀行進(jìn)行全方位監(jiān)管。SEC負(fù)責(zé)對證券市場的監(jiān)管，包括對投資銀行的注冊、信息披露、內(nèi)幕交易等方面進(jìn)行監(jiān)督。美聯(lián)儲(chǔ)則負(fù)責(zé)對金融機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管，確保其具備足夠的資本和流動(dòng)性，以應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。

2008年全球金融危機(jī)后，美國對華爾街投資銀行的不當(dāng)行為進(jìn)行了嚴(yán)厲整治。高盛集團(tuán)因在次貸危機(jī)期間涉嫌欺詐投資者，被美國證券交易委員會(huì)（SEC）起訴。最終，高盛支付了巨額罰款，并進(jìn)行了內(nèi)部整改，加強(qiáng)了對員工行為的監(jiān)管和合規(guī)管理。這一事件凸顯了美國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對投資銀行違法違規(guī)行為的零容忍態(tài)度。

3.強(qiáng)大的合規(guī)文化建設(shè)

在國際金融領(lǐng)域，投資銀行的合規(guī)文化建設(shè)至關(guān)重要。

首先是建立完善的合規(guī)制度體系。例如，高盛集團(tuán)有著詳盡的內(nèi)部合規(guī)手冊，涵蓋從交易操作、客戶信息保護(hù)到市場行為等各個(gè)環(huán)節(jié)。新員工入職時(shí)要接受全面的合規(guī)培訓(xùn)，深入學(xué)習(xí)這些制度，了解違反規(guī)定的嚴(yán)重后果。

其次，國際投資銀行還注重內(nèi)部監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制。花旗銀行設(shè)有獨(dú)立的合規(guī)監(jiān)督部門，定期對各個(gè)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行審計(jì)和檢查。對于嚴(yán)格遵守合規(guī)要求的團(tuán)隊(duì)和個(gè)人給予豐厚的獎(jiǎng)勵(lì)，包括獎(jiǎng)金、晉升機(jī)會(huì)等；而對于違規(guī)行為則進(jìn)行嚴(yán)厲懲罰，從警告、罰款到解除勞動(dòng)合同，甚至追究法律責(zé)任。

通過這些措施，國際投資銀行塑造了強(qiáng)大的合規(guī)文化。這種文化讓員工從內(nèi)心深處認(rèn)同合規(guī)的價(jià)值，自覺抵制違規(guī)行為。這些都為全球金融行業(yè)的合規(guī)建設(shè)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

我國證券行業(yè)在合規(guī)文化建設(shè)方面也已經(jīng)有豐富的實(shí)踐，各大證券公司依據(jù)監(jiān)管要求和自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，制定了詳細(xì)的合規(guī)管理制度，涵蓋了從公司治理、業(yè)務(wù)操作到員工行為規(guī)范等各個(gè)層面。同時(shí)通過公司內(nèi)部的全員合規(guī)培訓(xùn)，不斷強(qiáng)化員工的合規(guī)意識。并將合規(guī)文化融入公司的企業(yè)文化建設(shè)中，使合規(guī)成為員工的自覺行為和價(jià)值追求。

例如山西證券，努力把清廉金融文化融入到日常業(yè)務(wù)之中，將清廉合規(guī)文化輻射到公司各部及全體工作人員，推動(dòng)“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的證券行業(yè)文化深入人心。并且線上線下同時(shí)開展廉潔從業(yè)、誠信執(zhí)業(yè)、規(guī)范執(zhí)業(yè)專項(xiàng)培訓(xùn)，組織員工簽署《廉潔從業(yè)承諾書》，極大增強(qiáng)了全體工作人員清正廉潔、規(guī)范執(zhí)業(yè)意識。

4.有效的內(nèi)部控制體系

歐美投資銀行高度重視內(nèi)部控制體系建設(shè)，通過建立健全的內(nèi)部管理制度和流程，防范員工的違法違規(guī)行為。投資銀行通常設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)部門，負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行公司的合規(guī)政策，監(jiān)督員工的行為是否符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

合規(guī)部門與風(fēng)險(xiǎn)管理部門、內(nèi)部審計(jì)部門等密切配合，形成有效的內(nèi)部控制體系。投資銀行還通過建立舉報(bào)機(jī)制、開展內(nèi)部審計(jì)等方式，加強(qiáng)對員工行為的監(jiān)督和管理。

國內(nèi)證券公司在內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)方面取得了顯著的成效，也借鑒發(fā)達(dá)市場的經(jīng)驗(yàn)強(qiáng)調(diào)合規(guī)部門的獨(dú)立性。按照證監(jiān)會(huì)的要求，證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)合規(guī)總監(jiān)，作為公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查，并且要求應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)總監(jiān)的獨(dú)立性，使其能夠充分行使履行職責(zé)所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。

在具體的實(shí)踐中，部分證券公司將合規(guī)部門直接隸屬于董事會(huì)，使其在組織層級上具有較高的獨(dú)立性。

例如中信證券的合規(guī)部門在組織架構(gòu)上具有較高的獨(dú)立性，合規(guī)部門直接向公司的董事會(huì)和管理層匯報(bào)工作，與其他業(yè)務(wù)部門如投行、自營、經(jīng)紀(jì)等部門相互獨(dú)立。司為合規(guī)部門配備了獨(dú)立的資源，包括人力、物力、財(cái)力等方面。確保合規(guī)部門有足夠的資源來開展工作，不受其他部門資源分配的影響。公司賦予合規(guī)部門充分的監(jiān)督檢查權(quán)限，使其能夠?qū)镜母黜?xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面的監(jiān)督和檢查。

除了中信證券，大型券商中的中金公司、華泰證券、國泰君安等，其合規(guī)部門同樣具備高度的獨(dú)立性，且各有特色。

作為中型券商的山西證券同樣采取了多項(xiàng)措施保障內(nèi)控機(jī)制的獨(dú)立性，公司設(shè)立合規(guī)法律、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)3個(gè)內(nèi)控部門，其中合規(guī)總監(jiān)負(fù)責(zé)對公司及員工的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查和監(jiān)督，首席風(fēng)險(xiǎn)官負(fù)責(zé)組織落實(shí)全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作；稽核審計(jì)部門在公司董事長直接領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督權(quán)，對公司黨委、董事會(huì)負(fù)責(zé)。這幾個(gè)部門一起，充分發(fā)揮內(nèi)部控制的全過程監(jiān)督作用。

5.完善的內(nèi)部人舉報(bào)制度

內(nèi)部人舉報(bào)制度也被稱為“吹哨人”制度。歐美投行的內(nèi)部人舉報(bào)制度是其廉潔從業(yè)建設(shè)的一柄利器，該制度在法律保障、舉報(bào)渠道、保護(hù)措施和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制等方面都較為完善。其主要法律依據(jù)是《多德-弗蘭克法案》，根據(jù)該法案，如果內(nèi)部人向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提供關(guān)于證券違法行為的原始信息，且該信息促使成功執(zhí)法，舉報(bào)人將有可能獲得金錢獎(jiǎng)勵(lì)。投資銀行內(nèi)部通常設(shè)有專門的舉報(bào)熱線，內(nèi)部人員可以通過電話等方式進(jìn)行舉報(bào)。除了內(nèi)部渠道，內(nèi)部人也可以直接向SEC等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行舉報(bào)。投資銀行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)都非常重視舉報(bào)人的身份保密，法律還明確禁止對舉報(bào)人進(jìn)行報(bào)復(fù)行為。如果內(nèi)部人因舉報(bào)而遭到降職、閑置、解雇等報(bào)復(fù)行為，舉報(bào)人可以依法維護(hù)自己的權(quán)益。

美國金融監(jiān)管史上不少重大處罰事件，都跟內(nèi)部人的成功舉報(bào)有密切關(guān)系。2015年12月，摩根大通證券（JPMorgan Securities LLC）和摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank N.A.）被指控因未能向客戶披露利益沖突而受到調(diào)查。內(nèi)部舉報(bào)人向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提交舉報(bào)。結(jié)果摩根大通同意支付2.67億美元以了結(jié)此案，這是自SEC舉報(bào)人計(jì)劃頒布以來SEC舉報(bào)人發(fā)起的較大執(zhí)法行動(dòng)之一。2018年，美林證券的三名內(nèi)部員工舉報(bào)公司挪用客戶資金。美林證券最終被罰款4.15億美元，而三名舉報(bào)者合計(jì)獲得8300萬美元的巨額獎(jiǎng)金。

我國證券監(jiān)管部門也在不斷修訂相關(guān)規(guī)定以鼓勵(lì)內(nèi)部人舉報(bào)。中國證監(jiān)會(huì)于2022年11月發(fā)布的《證券期貨違法違規(guī)行為舉報(bào)工作規(guī)定（征求意見稿）》，將內(nèi)部知情人員有重大貢獻(xiàn)的舉報(bào)最高金額從不超過60萬元提升為120萬元，并且明確證券期貨違法違規(guī)行為中起次要或者輔助作用的內(nèi)部知情人舉報(bào)也可納入獎(jiǎng)勵(lì)范圍。這一舉措對證券公司內(nèi)部人舉報(bào)起到了較大的激勵(lì)作用。監(jiān)管部門和證券公司自身也都越來越注重對舉報(bào)人的信息保護(hù)，但是在建立禁止被舉報(bào)人打擊報(bào)復(fù)，并且對打擊報(bào)復(fù)行為本身進(jìn)行懲治等的制度上相對滯后。因?yàn)閷τ谂e報(bào)人的保護(hù)，不是僅靠監(jiān)管單一部門就能夠做到，還需要司法部門的介入。

6.強(qiáng)化行業(yè)自律

歐美投資銀行領(lǐng)域還通過行業(yè)協(xié)會(huì)等組織，加強(qiáng)行業(yè)自律，推動(dòng)投資銀行的廉潔從業(yè)建設(shè)。行業(yè)協(xié)會(huì)制定行業(yè)規(guī)范和行為準(zhǔn)則，對會(huì)員機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督和管理。

例如，在證券承銷業(yè)務(wù)中，行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)制定關(guān)于承銷費(fèi)用的合理范圍、信息披露的詳細(xì)要求等標(biāo)準(zhǔn)，以確保整個(gè)行業(yè)在一個(gè)相對統(tǒng)一的框架內(nèi)運(yùn)作，避免不正當(dāng)競爭和不規(guī)范行為。

歐美投資銀行業(yè)的行業(yè)自律組織與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系相對較為獨(dú)立，自律組織在行業(yè)內(nèi)具有較高的自治權(quán)。

在監(jiān)管力度方面，對于違反自律規(guī)定的行為處罰較為嚴(yán)厲，能夠形成有效的威懾。例如，美國證券業(yè)最大的自律組織美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）可以對違規(guī)的會(huì)員單位采取警告、罰款、暫停會(huì)員資格等處罰措施。美國的自律組織會(huì)配合SEC進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管和處罰，罰款金額可能非常高，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)或個(gè)人面臨嚴(yán)重的法律后果。

中國證券行業(yè)的自律組織為證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱“中證登”），它們在中國證券市場中扮演著重要角色，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者利益。我國證券行業(yè)自律組織通過制度公約、章程、準(zhǔn)則、細(xì)則對證券市場活動(dòng)進(jìn)行自我監(jiān)管，具有一定的處罰權(quán)，包括但不限于警告、罰款、暫停業(yè)務(wù)、取消會(huì)員資格等紀(jì)律處分，但是處罰力度跟行政處罰和刑事處罰相比，相對較輕。另外在自律組織的獨(dú)立性上也有待進(jìn)一步的探索。

綜上所述，我國證券行業(yè)廉潔從業(yè)建設(shè)在取得一定成果的同時(shí)，仍面臨著諸多嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。券商業(yè)務(wù)多領(lǐng)域存廉潔風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部管理與行業(yè)環(huán)境均有短板。國際投行經(jīng)驗(yàn)豐富，其健全法規(guī)、嚴(yán)格監(jiān)管、強(qiáng)大合規(guī)文化、有效內(nèi)控、完善舉報(bào)及強(qiáng)化自律等，值得我國證券行業(yè)借鑒。

我國證券業(yè)始終在積極行動(dòng)，內(nèi)部強(qiáng)化制度執(zhí)行，豐富培訓(xùn)教育形式，增強(qiáng)員工廉潔意識。外部協(xié)同監(jiān)管，健全法律法規(guī)，填補(bǔ)空白。同時(shí)，持續(xù)培育廉潔文化，深化行業(yè)自律。

相信通過努力，我國證券行業(yè)必將構(gòu)建起更為完善、牢固的廉潔從業(yè)體系，有力推動(dòng)行業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展，為我國金融市場的繁榮穩(wěn)定注入源源不斷的正能量。

校對：姚遠(yuǎn)