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三友醫(yī)療4倍溢價收購控股子公司
來源:經(jīng)濟參考報2024-12-24 09:28

繼2021年將國內(nèi)超聲骨刀企業(yè)北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(下稱 “水木天蓬”)控股權(quán)納入囊中后,三友醫(yī)療今年又計劃收購水木天蓬剩余股權(quán),將其變成全資子公司。據(jù)悉,本次交易總對價合計約4.16億元,為完成交易,三友醫(yī)療還將通過定增的方式募資2.14億元。

2024年10月30日,上交所受理了三友醫(yī)療發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請文件;11月11日,三友醫(yī)療收到上交所下發(fā)的審核問詢函。在12月11日宣布延期回復(fù)后,三友醫(yī)療日前針對問詢函提出的交易目的和交易方案、差異化定價等問題進行了詳細回復(fù)?!督?jīng)濟參考報》記者注意到,本次交易估值增值率為406.21%,且水木天蓬本次交易的整體估值較前次交易高出1.76億元,增值率達25.62%,這一情況也引發(fā)了上交所的重點關(guān)注。

收購剩余股權(quán)必要性被問詢

根據(jù)披露,三友醫(yī)療擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式,購買曹群、徐農(nóng)合計持有的水木天蓬37.11%股權(quán)及戰(zhàn)松濤等11名交易對方合計持有的上海還瞻企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海還瞻”)99.00% LP(有限合伙人)出資份額;通過全資子公司拓騰(蘇州)醫(yī)療科技有限公司以支付現(xiàn)金方式購買張家港天蓬投資管理有限公司持有的上海還瞻1.00% GP(普通合伙人)出資份額。

與此同時,三友醫(yī)療擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金金額不超過2.14億元,其中2.01億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價,0.13億元用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用、稅費等費用。

值得一提的是,本次交易的交易對方之一徐農(nóng)為三友醫(yī)療實際控制人之一,且擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理職務(wù),因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與此同時,由于本次交易前三友醫(yī)療已于2021年通過現(xiàn)金收購成為水木天蓬控股股東,持有水木天蓬51.82%股權(quán)。上海還瞻則為水木天蓬的員工持股平臺,除持有水木天蓬11.08%股權(quán)外無其他業(yè)務(wù)或?qū)ν馔顿Y,因此,本次交易的實質(zhì)為三友醫(yī)療直接及間接購買水木天蓬剩余48.18%股權(quán),按交易對價合計4.16億元折算對應(yīng)水木天蓬100.00%股東權(quán)益作價8.63億元。

上交所在問詢函中就要求三友醫(yī)療說明“上市公司在已控制水木天蓬的情況下,收購剩余股權(quán)的目的及必要性;相較于前次收購,本次交易如何進一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力?!?/p>

對此,三友醫(yī)療主要表示,本次交易有利于提高上市公司對水木天蓬的決策效率和控制力,有利于提升上市公司盈利能力及股東回報,有利于水木天蓬核心團隊與上市公司利益協(xié)同。本次交易具備商業(yè)實質(zhì),具有合理性和必要性。

標(biāo)的公司核心產(chǎn)品市場規(guī)模較小

不過,水木天蓬業(yè)績持續(xù)增長的背后亦存在隱憂。

根據(jù)披露,水木天蓬成立于2010年6月28日,是一家專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)。2022年、2023年及2024年1至4月(下稱“報告期”),水木天蓬主營業(yè)務(wù)收入主要來源于超聲骨動力設(shè)備(包括主機、刀頭以及其他耗材等),收入占比分別為99.69%、99.86%、100.00%。

作為水木天蓬的核心產(chǎn)品,超聲骨刀(又名“超聲骨動力設(shè)備”)目前在部分外科手術(shù)領(lǐng)域正在初步替代傳統(tǒng)截骨工具。2019年至2023年,中國超聲骨刀設(shè)備及耗材銷售額分別為1.72億元、1.80億元、2.11億元、2.29億元、2.46億元,年均復(fù)合增長率為9.36%,整體市場規(guī)模相對較小。而與此同時,水木天蓬已經(jīng)在超聲骨刀行業(yè)中占據(jù)了較高的市場份額,2022年、2023年及2024年1至10月,水木天蓬在我國超聲骨刀市場中標(biāo)數(shù)量占比分別達51.08%、46.20%、57.14%。

在此情況下,上交所要求三友醫(yī)療“結(jié)合超聲骨刀和傳統(tǒng)截骨工具在臨床應(yīng)用、終端價格等方面的優(yōu)劣勢,其他新型手術(shù)器械的發(fā)展及對超聲骨刀的影響(如有),超聲骨刀在各地掛網(wǎng)、進入收費目錄和醫(yī)保政策情況,進一步分析超聲骨刀目前市場規(guī)模較小的原因和未來發(fā)展趨勢?!?/p>

三友醫(yī)療主要回復(fù)稱,水木天蓬超聲骨刀設(shè)備目前市場規(guī)模較小的原因包括:主要應(yīng)用于精細化截骨的手術(shù)場景,學(xué)術(shù)推廣及臨床培育需要一定的時間周期,終端價格相對較高,以及受超聲骨刀刀頭在各地平臺掛網(wǎng)、收費目錄和醫(yī)保政策的影響;受市場需求增加、政策支持行業(yè)發(fā)展、技術(shù)不斷進步等多方面因素影響,預(yù)計未來超聲骨刀的行業(yè)市場規(guī)模將呈現(xiàn)持續(xù)擴張態(tài)勢。

本次交易較前次收購評估增值25.62%

本次交易的估值亦備受關(guān)注。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司評估,截至評估基準(zhǔn)日2024年4月30日,水木天蓬歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為1.70億元,評估值為8.63億元,評估增值6.93億元,增值率為406.21%。

而在前次收購中,2021年7月,三友醫(yī)療以自有資金3.43億元收購水木天蓬49.88%的股權(quán),根據(jù)彼時評估,以2021年4月30日為評估基準(zhǔn)日,采用收益法得出水木天蓬股東全部權(quán)益價值為6.87億元,較水木天蓬歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)0.81億元,增值6.06億元,增值率達750.71%。

由此可見,兩次交易不僅均為溢價收購,而且本次交易水木天蓬的整體估值還較前一次估值高出1.76億元,較上一次增值率為25.62%。這也引發(fā)了監(jiān)管的重點關(guān)注,在問詢函中,上交所也要求三友醫(yī)療披露“本次交易評估在收購少數(shù)股權(quán)的背景下較前次評估增值率的合理性?!?/p>

三友醫(yī)療分析稱,本次交易水木天蓬100%股權(quán)評估值較前次收購評估值增值25.62%的原因在于:由于本次交易評估與前次收購評估時點不一致,導(dǎo)致折現(xiàn)率不一致;水木天蓬的產(chǎn)品線更加豐富,市場競爭力更強;水木天蓬的行業(yè)地位得到進一步鞏固。

其中針對折現(xiàn)率,三友醫(yī)療稱,本次交易評估選取的折現(xiàn)率為11.04%,前次收購評估選取的折現(xiàn)率為13.90%,本次評估折現(xiàn)率低于2021年評估折現(xiàn)率的主要原因為近年來國債收益率下降及股市收益率下降導(dǎo)致無風(fēng)險利率和市場風(fēng)險溢價下降,以及資本結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致貝塔系數(shù)下降所致,屬于市場客觀原因。

產(chǎn)品方面,三友醫(yī)療表示,前次收購時水木天蓬的產(chǎn)品僅限于超聲骨動力設(shè)備,而自前次收購以來水木天蓬超聲止血刀以及超聲吸引刀等產(chǎn)品陸續(xù)獲取注冊證。隨著超聲止血刀和超聲吸引刀產(chǎn)品的市場開拓,有利于提升水木天蓬的盈利能力和綜合實力,進而提升水木天蓬競爭力和價值。

責(zé)任編輯: 陳勇洲
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