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陽(yáng)光電源(300274)12月18日晚間公告，當(dāng)日，泰禾智能(603656)召開(kāi)2024年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了相關(guān)議案，由陽(yáng)光電源控股子公司陽(yáng)光新能源提名的張?jiān)S成、孫偉、康茂磊被選舉為泰禾智能第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，陽(yáng)光新能源提名的楊學(xué)志、王素玲、方達(dá)夫被選舉為泰禾智能第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；陽(yáng)光新能源提名的胡自敏被選舉為泰禾智能第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

公告顯示，截至目前，陽(yáng)光新能源持有泰禾智能1877.3萬(wàn)股股份，約占泰禾智能總股本的10.24%，持有表決權(quán)比例為13.36%。泰禾智能第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改組工作已完成，陽(yáng)光新能源取得泰禾智能控制權(quán)。

根據(jù)此前公告，本次交易完成后，陽(yáng)光電源實(shí)際控制人曹仁賢成為泰禾智能的實(shí)際控制人。

回溯前情，10月18日，陽(yáng)光新能源與許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；同日，陽(yáng)光新能源與許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，陽(yáng)光新能源與葛蘇徽、王金誠(chéng)簽署了表決權(quán)委托協(xié)議。

彼時(shí)，泰禾智能股份總數(shù)為1.83億股，許大紅直接持有泰禾智能5660萬(wàn)股份（占標(biāo)的公司股份總數(shù)的30.87%），為標(biāo)的公司的控股股東、實(shí)際控制人，葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)直接持有標(biāo)的公司3.39%、1.48%、0.78%股份，許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)擬分別將其持有的標(biāo)的公司合計(jì)1877.3萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的10.24%）轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源。

同時(shí)，許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳擬無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄轉(zhuǎn)讓后所持有的標(biāo)的公司剩余股份的表決權(quán)，且許大紅在2025年1月解除限售后擬將其持有的1061.3萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的5.79%）轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源，在2026年1月解除限售后擬將其持有的795萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的4.34%）轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源；葛蘇徽、王金誠(chéng)擬將轉(zhuǎn)讓后所持標(biāo)的公司剩余股份的表決權(quán)無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地委托予陽(yáng)光新能源。

值得一提的是，本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為24元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為4.5億元。10月中旬該筆交易披露后，泰禾智能股價(jià)連續(xù)多日漲停，最高曾觸及30.6元/股，12月18日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)于18.8元/股。根據(jù)陽(yáng)光電源表態(tài)，本次交易價(jià)格系綜合考慮泰禾智能股票交易價(jià)格、標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)等因素，并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定。

記者注意到，根據(jù)此前簽署的協(xié)議，許大紅就泰禾智能現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員在2024年、2025年、2026年三年期間實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)作出承諾，承諾現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)每年均不低于2000萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，2022年及2023年，泰禾智能凈利潤(rùn)分別為2156萬(wàn)元和1131萬(wàn)元，今年前三季度，該公司凈利潤(rùn)為1967萬(wàn)元。

陽(yáng)光電源表示，泰禾智能是一家基于AI視覺(jué)識(shí)別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，在光譜檢測(cè)技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動(dòng)化技術(shù)等方面具備一定的積累；同時(shí)，近年來(lái)利用自身技術(shù)積累積極拓展新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

陽(yáng)光電源稱(chēng)，公司基于業(yè)務(wù)需要，通過(guò)本次交易取得標(biāo)的公司控制權(quán)，充分發(fā)揮標(biāo)的公司在光譜檢測(cè)技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動(dòng)化技術(shù)等方面優(yōu)勢(shì)，助力公司進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和自動(dòng)化智能化水平。

此外，陽(yáng)光電源將利用在新能源產(chǎn)業(yè)鏈地位和全球化市場(chǎng)布局優(yōu)勢(shì)，為標(biāo)的公司做大做強(qiáng)新能源業(yè)務(wù)賦能并助力其開(kāi)拓海外市場(chǎng)。

陽(yáng)光電源在此前的公告中提到，本次交易過(guò)戶(hù)完成后，公司將面臨過(guò)渡期整合及持續(xù)經(jīng)營(yíng)管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司將高度關(guān)注及把控本次交易進(jìn)展，積極采取有效措施，妥善應(yīng)對(duì)和化解風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次交易完成后將形成一定金額的商譽(yù)。如果未來(lái)由于行業(yè)不景氣或標(biāo)的公司自身因素導(dǎo)致其未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。