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10月25日盈方微發(fā)布公告，公司重大資產(chǎn)重組因相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案，決定終止本次重組事項(xiàng)。筆者認(rèn)為，應(yīng)緊盯嚴(yán)防重大重組中的內(nèi)幕交易。

盈方微本次重組包括擬收購“華信科”49%股份和“World Style”49%股份，同時(shí)定增募集配套資金。去年11月9日公司披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》，之后重組一直按部就班推進(jìn)，包括得到了深交所的受理及問詢，不曾想此次宣布終止。

證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》（下稱《第7號》）規(guī)定，重大重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查或被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理；已經(jīng)受理的，交易所暫停審核、證監(jiān)會暫停注冊。若調(diào)查核實(shí)涉嫌內(nèi)幕交易主體不涉及上市公司及控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等關(guān)鍵主體，或董監(jiān)高等雖涉嫌內(nèi)幕交易但已被撤換或退出交易，可恢復(fù)審核、注冊。

在去年盈方微重組停牌之前的交易日，股價(jià)和交易量似乎就有異動(dòng)。應(yīng)該說，雖然盈方微相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易被立案，但如果不放棄重組，未來仍存在恢復(fù)審核、注冊的可能性，不過快刀斬亂麻直接終止重組，也不失為一種選擇。

內(nèi)幕交易行為人利用其特殊地位或機(jī)會獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，違反了證券市場“三公”原則，侵犯了普通投資者的平等知情權(quán)，極大影響投資者對市場的信心。為此，對重大重組內(nèi)幕信息泄露及內(nèi)幕交易應(yīng)予嚴(yán)查，內(nèi)幕信息泄露有鏈條式特點(diǎn)，一個(gè)鏈條可能包括多個(gè)環(huán)節(jié)和主體，且不排除有多個(gè)傳播鏈，對所有涉嫌內(nèi)幕交易主體都不能放過。為此建議：

一是對每單重大重組都必須排查內(nèi)幕交易。目前，現(xiàn)金并購無需履行交易所審核及證監(jiān)會注冊程序。另外《第7號》規(guī)定，上市公司因發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)首次披露后，交易所立即啟動(dòng)二級市場股票交易核查程序；但對于現(xiàn)金支付對價(jià)，不涉及發(fā)行股份，是否適用該條款并不明確。

重大重組并購，是否存在內(nèi)幕信息泄露，與上市公司支付并購對價(jià)的方式并無關(guān)系，無論是發(fā)行股份購買、還是以現(xiàn)金購買，都可能發(fā)生內(nèi)幕信息泄露。由此筆者建議，“重組即核查”，理應(yīng)覆蓋適用所有重大重組，一旦重大重組，交易所就應(yīng)啟動(dòng)二級市場股票交易核查程序，核查的重點(diǎn)就是排查內(nèi)幕交易線索。

二是建立重大重組進(jìn)程與內(nèi)幕交易查處嚴(yán)格掛鉤機(jī)制。即便一起內(nèi)幕信息泄露事件，也說明上市公司在信息保密工作方面或有漏洞，或者就是內(nèi)幕信息知情人有意泄露所致，根據(jù)“蟑螂理論”不排除有更多投資者非法知悉內(nèi)幕信息。任何主體的內(nèi)幕交易在性質(zhì)上并無不同，建議只要有內(nèi)幕交易立案，就需暫停重大重組審核或注冊，直至案件查清，最后無論是誰因重大重組內(nèi)幕交易而受到行政處罰或追究刑責(zé)，則一律終止審核、注冊，未查實(shí)內(nèi)幕交易則可恢復(fù)審核、注冊。

三是強(qiáng)化對重大重組信披及相關(guān)股價(jià)操縱監(jiān)管。夸大重大重組標(biāo)的盈利能力等信息披露，也可能構(gòu)成信披違法違規(guī)，同樣要嚴(yán)格監(jiān)管打擊。

另外，重大重組中的市場操縱與內(nèi)幕交易往往如影隨形，提前潛伏的內(nèi)幕交易者要獲取暴利，一般需借助重大重組信息發(fā)布后的股價(jià)連續(xù)拉抬。上市公司收購資產(chǎn)需付出一定對價(jià)，未必能占到什么便宜，標(biāo)的資產(chǎn)是否如信披中那么優(yōu)質(zhì)，也需時(shí)間檢驗(yàn)，而基于一些上市公司此前治理水平，重大重組之后公司能否打個(gè)翻身仗，仍有相當(dāng)大不確定性，但現(xiàn)在有些上市公司一宣布重大重組信息，往往掀起股價(jià)巨浪，其中缺乏投資邏輯。監(jiān)管部門對重大重組消息發(fā)布后的股價(jià)炒作，也應(yīng)排查市場操縱嫌疑，甚至可與重大重組信息發(fā)布之前的內(nèi)幕交易排查串并進(jìn)行，不排除相關(guān)主體存在重合。

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