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8月1日晚間，艾迪藥業(yè)(688488)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)(修訂稿)，詳細(xì)闡述收購南京南大藥業(yè)有限責(zé)任公司31.161%股權(quán)，并借此取得南大藥業(yè)控股權(quán)一事。

根據(jù)報(bào)告書，艾迪藥業(yè)擬通過支付現(xiàn)金購買華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計(jì)持有的南大藥業(yè)31.161%的股權(quán)，交易價(jià)格為1.5億元，對應(yīng)南大藥業(yè)100.00%股權(quán)交易價(jià)格為4.8億元。此次收購?fù)瓿珊?，艾迪藥業(yè)將持有南大藥業(yè)約51.13%股權(quán)，并取得控股權(quán)。

不排除繼續(xù)收購剩余股權(quán)

公開資料顯示，艾迪藥業(yè)成立于2009年，公司起步于人源蛋白產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，隨著創(chuàng)新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病藥物及人源蛋白產(chǎn)品雙核心發(fā)展領(lǐng)域，圍繞抗艾滋病、抗炎、腦卒中等領(lǐng)域開展創(chuàng)新藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)開展部分仿制藥業(yè)務(wù)。

根據(jù)報(bào)告書，艾迪藥業(yè)對外銷售的人源蛋白產(chǎn)品主要包括尿激酶粗品、烏司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大藥業(yè)作為艾迪藥業(yè)下游重要客戶，是以人源蛋白產(chǎn)品（尿激酶制劑和原料藥）生產(chǎn)、銷售為主的生化制品企業(yè)。

早在2022年，艾迪藥業(yè)就通過收購南大藥業(yè)19.96%股權(quán)，開始與南大藥業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略合作。而此次再出手，引發(fā)了上交所的問詢。上交所要求公司說明“本次交易未收購南大藥業(yè)剩余股權(quán)的具體原因以及是否有收購剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和具體安排”。

對此，公司表示，綜合考慮前次收購對公司及南大藥業(yè)業(yè)務(wù)的促進(jìn)作用，以及無參比制劑仿制制度的出臺對公司人源蛋白藥物制劑開發(fā)提供的有利政策環(huán)境，公司實(shí)施本次交易。數(shù)據(jù)顯示，自2022年7月投資南大藥業(yè)以來，艾迪藥業(yè)2023年實(shí)現(xiàn)人源蛋白粗品收入為2.60億元，同比增長81.11%，2023年南大藥業(yè)為艾迪藥業(yè)帶來的人源蛋白業(yè)務(wù)收入占后者整體人源蛋白業(yè)務(wù)收入的60%以上，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑2023年毛利率也同比提升了6.61%。

艾迪藥業(yè)還表示，通過僅收購南大藥業(yè)31.161%股權(quán)，取得其控股權(quán)不僅可以減輕公司資金壓力，同時(shí)可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，基于此未收購南大藥業(yè)剩余股權(quán)。截至目前，公司暫無收購南大藥業(yè)剩余股權(quán)的具體安排。不過，本次交易完成后，公司在對南大藥業(yè)整合的過程中，將綜合考慮多種因素，不排除會繼續(xù)收購南大藥業(yè)部分剩余股權(quán)，以增強(qiáng)對其的控制權(quán)。

增加業(yè)績約定內(nèi)容

在報(bào)告書中，艾迪藥業(yè)進(jìn)一步闡述了此次交易的目的。公司表示，南大藥業(yè)具有“尿激酶原料藥-制劑”一體化的業(yè)務(wù)體系。

本次交易完成后，公司將擁有尿激酶產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的整合業(yè)務(wù)模式，實(shí)現(xiàn)從粗品的供應(yīng)、原料藥的生產(chǎn)到尿激酶制劑生產(chǎn)的“人源蛋白原料制劑一體化”戰(zhàn)略布局。這種一體化的布局配合先進(jìn)的供應(yīng)鏈管理、領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)、嚴(yán)格的質(zhì)量控制和標(biāo)準(zhǔn)，以及規(guī)?；纳a(chǎn)能力，將穩(wěn)固并有力提升南大藥業(yè)在國內(nèi)尿激酶市場的優(yōu)勢地位，使南大藥業(yè)能夠確保優(yōu)質(zhì)原料的充足供應(yīng)，并增強(qiáng)在價(jià)格波動(dòng)及原料短缺方面的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升成本效率和盈利能力。

公司表示，當(dāng)前國產(chǎn)尿激酶制劑的質(zhì)量有待進(jìn)一步提升，本次交易完成后，公司將繼續(xù)向南大藥業(yè)提供技術(shù)支持，協(xié)助南大藥業(yè)生產(chǎn)高質(zhì)量的尿激酶制劑。未來，公司與南大藥業(yè)還將持續(xù)深化雙方在生產(chǎn)及銷售等方面的合作，包括公司向南大藥業(yè)提供高規(guī)格的生產(chǎn)車間，向南大藥業(yè)提供生產(chǎn)技術(shù)，協(xié)助南大藥業(yè)在腦梗溶栓市場進(jìn)一步開拓尿激酶制劑產(chǎn)品的市場機(jī)會等。公司認(rèn)為，本次交易將進(jìn)一步完善公司在人源蛋白領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，推進(jìn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施。

對于人源蛋白市場的發(fā)展趨勢，有業(yè)內(nèi)專業(yè)人士向證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，近年來，人源蛋白市場需求呈現(xiàn)出積極增長的勢頭，尤其是尿激酶這一人源蛋白產(chǎn)品。而且，隨著人口老齡化程度持續(xù)加深，血栓類疾病的發(fā)病率逐年上升，帶動(dòng)了對尿激酶等溶栓藥物的需求。此外，隨著臨床應(yīng)用的擴(kuò)展，尿激酶未來可能在血管閉塞性疾病、血液透析等其他疾病領(lǐng)域發(fā)揮作用，從深度和廣度上進(jìn)一步擴(kuò)大市場需求。

值得一提的是，此次交易此前并未進(jìn)行業(yè)績承諾，引得上交所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注。最新的報(bào)告書則增加了業(yè)績約定的相應(yīng)內(nèi)容，具體來看，2024年度、2025年度、2026年度南大藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于4118.09萬元、3949.77萬元及3782.97萬元，即業(yè)績約定期累計(jì)的約定業(yè)績不低于1.19億元。

公司表示，在原有方案的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司與交易對方多輪協(xié)商，本次交易的自然人交易對方對標(biāo)的公司未來三年的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了約定，并同意將后續(xù)30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與標(biāo)的公司未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況關(guān)聯(lián)，有利于保護(hù)上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益。