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6月11日，港交所庫存股新規(guī)正式生效。

所謂的庫存股是指上市公司回購并以庫存方式持有的非流通股票，按之前規(guī)則，上市公司回購的股票是需要注銷的。然而新規(guī)之下，港股公司回購股票不需要注銷，可供以后再出售。

港交所稱，此次修改《上市規(guī)則》中庫存股機(jī)制一是為了與國(guó)際市場(chǎng)接軌，大部分司法權(quán)區(qū)的公司法一般不限制庫存股的用途，這為公司管理資本提供了更大的靈活性；二是上市公司運(yùn)用庫存股機(jī)制的場(chǎng)景有很多種，修改后將充分發(fā)揮上市公司回購股票積極性，提振市場(chǎng)信心。

港交所庫存股新規(guī)今日生效

今年4月份，港交所修訂發(fā)布《上市規(guī)則》，引入新的庫存股份機(jī)制（簡(jiǎn)稱“庫存股新規(guī)”）。庫存股新規(guī)于6月11日正式生效。

一般來說，與公開市場(chǎng)上流通的股票相比，庫存股是指上市公司回購并以庫存方式持有的非流通股票，其附帶的股東權(quán)利（包括股息、分派及投票權(quán)）將暫時(shí)失效，直到庫存股從庫存中被出售或轉(zhuǎn)讓成為市場(chǎng)上流通的股票。在計(jì)算每股收益時(shí)，庫存股股數(shù)也不計(jì)算在已發(fā)行股份數(shù)之內(nèi)。

港交所修改前的《上市規(guī)則》規(guī)定上市公司回購的股份必須注銷，主要是為了防止公司通過頻繁回購和再出售庫存股制造虛假市場(chǎng)操縱股價(jià)或進(jìn)行內(nèi)幕交易。但隨著時(shí)代變遷，港交所認(rèn)為這一規(guī)定不再適應(yīng)市場(chǎng)的需求，不少司法權(quán)區(qū)允許庫存股存在，目前在香港上市的發(fā)行人大部分并非在香港注冊(cè)成立，大約92%的發(fā)行人是在允許庫存股存在的司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的，例如英國(guó)、美國(guó)、意大利、日本、開曼群島等。

這些司法權(quán)區(qū)的公司法一般不限制庫存股的用途，為公司管理資本提供了更大的靈活性。為了與國(guó)際市場(chǎng)接軌，提升香港市場(chǎng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，香港需要與時(shí)俱進(jìn)修改《上市規(guī)則》。

有意思的是，也有市場(chǎng)人士對(duì)港交所這一舉動(dòng)表示反對(duì)。外資貝萊德和富達(dá)在港交所公開咨詢期間明確表示擔(dān)憂，認(rèn)為如果港股股份回購可以不注銷，投資者通常會(huì)預(yù)期這些庫存股最終會(huì)回到市場(chǎng)上，以至于投資機(jī)構(gòu)計(jì)算每股盈利時(shí)，會(huì)將庫存股一并計(jì)算，這會(huì)削弱股票回購為投資者帶來的正面效益。

例如去年的魯大師，先發(fā)公告稱回購，推高股價(jià)后說取消回購提議，然而港交所無動(dòng)于衷，在投資者眼里即是默許公司侵犯小股東利益。

為了防范上市公司通過頻繁回購和再出售庫存股來操縱市場(chǎng)或進(jìn)行內(nèi)幕交易，維持市場(chǎng)公平秩序，港交所在新修訂的規(guī)則中增加了以下規(guī)定：1.發(fā)行人股份購回后的30天內(nèi)，不得在場(chǎng)內(nèi)或場(chǎng)外再出售任何庫存股；2.發(fā)行人出售庫存股后的30天內(nèi)，不得購回任何股份；3.在未披露內(nèi)幕消息時(shí)，在任何業(yè)績(jī)公布之前的30天內(nèi)，明知交易對(duì)象為核心關(guān)聯(lián)人士也不得再出售任何庫存股份。

但貝萊德和富達(dá)均認(rèn)為30天的暫止期太短而不足以阻止發(fā)行人在聯(lián)交所反復(fù)購回及再出售庫存股以賺取交易利潤(rùn)，同樣也不足以解決在聯(lián)交所再出售庫存股份而可能導(dǎo)致/加大內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)的問題。

便利港股上市公司靈活融資

港交所稱，在注冊(cè)地法律和上市公司章程允許的前提下，上市公司運(yùn)用庫存股機(jī)制的場(chǎng)景有多種，例如：

穩(wěn)定股價(jià)：在股價(jià)低迷時(shí)，發(fā)行人可以回購公司股票轉(zhuǎn)作庫存股，向市場(chǎng)發(fā)出其股份被低估的訊號(hào)、提振市場(chǎng)信心。

靈活融資：發(fā)行人可以以市價(jià)在市場(chǎng)上分批轉(zhuǎn)售庫存股來融資，這種融資方式通常優(yōu)于配售新股，因?yàn)樾鹿膳涫蹆r(jià)通常低于市場(chǎng)價(jià)。

員工股權(quán)激勵(lì)：發(fā)行人回購股票成為庫存股之后，可以將庫存股轉(zhuǎn)讓給員工，對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

并購支付工具：轉(zhuǎn)讓庫存股用于支付收購資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

簡(jiǎn)單理解，庫存股回到市場(chǎng)上的主要場(chǎng)景有兩處，一是未來公司有融資需求，公司可以拿庫存股便宜做配售融資；二是，回購庫存股后，公司可以作為股權(quán)激勵(lì)派發(fā)給員工。

在美股市場(chǎng)，由于1970年代，美國(guó)修改了公司法，使得美股分紅稅費(fèi)比回購股份的成本更高，所以回購成為股東回報(bào)的主要形式。以至于大多數(shù)美股公司，都是優(yōu)先選擇注銷回購股份，這也是美股幾十年長(zhǎng)牛的重要推動(dòng)力之一。

記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來一共有173家上市公司有回購行為，合計(jì)回購金額970億港元，其中回購金額前20個(gè)股合計(jì)達(dá)到921億港元，占比約95%?；刭徤鲜泄炯覕?shù)占上市公司數(shù)量比例僅7%，說明回購仍有很大提升空間。

回購金額前20只個(gè)股名單：

庫存股新規(guī)下，港股公司可向港交所申請(qǐng)豁免資格，在業(yè)績(jī)靜默期進(jìn)行回購。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，包括太古股份、百勝中國(guó)、快手-W、友邦保險(xiǎn)等公司的股份回購計(jì)劃，已申請(qǐng)回購靜默期的豁免資格。

保障中小股東權(quán)利

港交所在庫存股新規(guī)中也建立了相應(yīng)的保障措施，確保上市公司合規(guī)，防范上市公司通過頻繁回購及轉(zhuǎn)售庫存股來操縱市場(chǎng)，保障中小股東的權(quán)利。

第一，新規(guī)中增加了與回購股票及庫存股份處置及變動(dòng)有關(guān)的披露要求。發(fā)行人無論在場(chǎng)內(nèi)或場(chǎng)外回購都需要獲得股東批準(zhǔn)，并在股東通函中披露回購原因。另外，上市公司也必須按新規(guī)要求于公告、翌日披露報(bào)表、月報(bào)表及年報(bào)等披露庫存股再出售事宜及數(shù)目變動(dòng)。

第二，新規(guī)下，庫存股的轉(zhuǎn)售受股東優(yōu)先購買權(quán)的約束，類似于發(fā)行新股。再出售庫存股時(shí)，發(fā)行人必須按比例向所有股東售股，除非獲股東特定授權(quán)。

第三，新規(guī)中，上市公司持有的庫存股沒有投票權(quán)，這有助于防止控股股東或大股東利用庫存股作為其鞏固上市公司控制權(quán)的手段，也是對(duì)小股東的一種保護(hù)。

第四，新規(guī)并未對(duì)上市公司的庫存股數(shù)量設(shè)定任何上限，但是新規(guī)要求任何庫存股轉(zhuǎn)售均應(yīng)根據(jù)股東授權(quán)或按比例向股東要約進(jìn)行，這也有助于充分保障發(fā)行人股東的利益。

校對(duì)：廖勝超