證券時報網(wǎng)
楊國強
2025-01-15 18:29
5月24日，上海金融法院公開開庭審理原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰化工股份有限公司（以下簡稱金力泰）、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）以來，全國首例因上市公司董監(jiān)高（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱）未履行增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。本案采用示范判決機制進行審理。據(jù)悉，本案將擇期宣判。
原告劉某某、鄭某某起訴稱：2021年6月15日，金力泰公司發(fā)布公告，載明公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金力泰公司股份；隨后，金力泰公司再次公告稱，袁某、羅某上述增持承諾履行期限延期至2022年9月30日。2022年9月30日，金力泰公司公告稱，袁某、羅某未依照承諾增持金力泰公司股份。2022年10月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局分別對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。原告因上述股份增持承諾購買了金力泰公司股票，而袁某、羅某未履行承諾導(dǎo)致其投資損失，故要求金力泰公司、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。
被告金力泰公司辯稱：其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體，針對被告袁某、羅某增持股份的全過程，公司及時、真實、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告，不存在信息披露違法違規(guī)行為，且已就增持延期事宜及時召開董事會、監(jiān)事會和股東大會審議，程序合法合規(guī)。
被告袁某、羅某共同辯稱：兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金力泰公司，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營情況導(dǎo)致，且在發(fā)布增持計劃的同時，金力泰公司其他董監(jiān)高還有減持行為，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。
本次庭審采用爭點審理模式，在固定各方無爭議事實的基礎(chǔ)上，合議庭聚焦公開承諾增持上市公司股票行為的法律性質(zhì)和法律規(guī)范體系、違反增持承諾的民事責(zé)任構(gòu)成要件及歸責(zé)原則等方面，重點圍繞雙方爭議的被告方是否違反信息披露義務(wù)、是否應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述侵權(quán)責(zé)任以及是否構(gòu)成其他類型侵權(quán)等爭議焦點進行了審查。
校對：祝甜婷
